Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto
societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia.

DECRETO LEGISLATIVO 28 dicembre 2004, n. 310
(in G.U. n. 305 del 30 dicembre 2004)

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della
Costituzione;

Visto regio decreto
16 marzo 1942, n. 262, recante approvazione del testo del codice civile;

Visto il regio
decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l’attuazione del codice
civile e disposizioni transitorie;

Visto il decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, recante
testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;

Vista la legge 3 ottobre 2001, n.
366, concernente delega al Governo per la riforma del diritto societario, ed in
particolare l’articolo 1, commi 2 e 5;

Visto il decreto legislativo 17
gennaio 2003, n. 5, recante definizione dei procedimenti in materia di diritto
societario e di intermediazione finanziaria, nonché in
materia bancaria e creditizia, in attuazione dell’articolo 12 della legge 3
ottobre 2001, n. 366;

Visto il decreto
legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante riforma organica delle società di
capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366;

Visto il decreto legislativo 6
febbraio 2004, n. 37, recante modifiche ed integrazioni ai citati decreti n. 5
e n. 6 del 2003, nonché ai decreti legislativi n. 385
del 1993 e n. 58 del 1998;

Ritenuto di dover procedere
ad apportare alcune integrazioni e correzioni ai citati decreti;

Vista la
preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione
del 28 ottobre 2004;

Acquisiti i pareri
delle competenti commissioni della Camera dei deputati e del Senato della
Repubblica, a norma dell’articolo 1, comma 4, della citata legge n. 366 del 2001;

Vista la
deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 23
dicembre 2004;

Sulla proposta del
Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle
finanze e con il Ministro delle attività produttive;

E m a n a

il seguente decreto legislativo:

Capo I

MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL DECRETO
LEGISLATIVO n. 5 DEL 2003

Art. 1.

Modifiche all’articolo 5 del decreto
legislativo n. 5 del 2003

1. All’articolo 5,
comma 1, del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, di seguito denominato:
«decreto legislativo n. 5 del 2003», dopo la parola: «ovvero» sono inserite le
parole: «dalla scadenza».

Art. 2.

Modifiche all’articolo 7 del decreto
legislativo n. 5 del 2003

1. All’articolo 7
del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 3
sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ove necessario ai fini
dell’attuazione del contraddittorio, il giudice relatore assegna un termine non
inferiore a dieci e non superiore a venti giorni per repliche»;

b) dopo il comma 3, è aggiunto il
seguente:

«3-bis. Se nel processo sono
costituite più di due parti, il termine assegnato per le ulteriori
repliche non può essere inferiore a venti nè superiore
a quaranta giorni; ove siano indicati termini diversi, vale il maggiore fra
quelli assegnati. Tale termine decorre dall’ultima delle notificazioni
effettuate.».

Art. 3.

Modifiche all’articolo 8 del decreto
legislativo n. 5 del 2003

1. All’articolo 8
del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al comma 1,
lettera b), le parole: «da parte del convenuto» sono soppresse;

b) al comma 1, lettera c), sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo
termine»;

c) al comma 2,
lettera b), le parole: «se ha chiamato» sono sostituite dalle seguenti: «se
sono stati chiamati»;

d) al comma 2, lettera c), sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;

e) al comma 3, lettera b), sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo
termine»;

f) dopo il comma 5, è aggiunto il
seguente:

«5-bis. Se nel processo sono
costituite più di due parti, l’istanza di fissazione
dell’udienza notificata da una di esse perde efficacia qualora, nel termine
assegnato, un’altra parte notifichi una memoria o uno scritto difensivo.».

Art. 4.

Modifiche all’articolo 10 del decreto
legislativo n. 5 del 2003

1. All’articolo 10
del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:

«2-bis. La notificazione dell’istanza di fissazione dell’udienza rende pacifici i fatti
allegati dalle parti ed in precedenza non specificamente contestati.».

Art. 5.

Modifiche all’articolo 17 del decreto
legislativo n. 5 del 2003

1. All’articolo 17
del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 è aggiunto il seguente:

«2-bis. Nel processo con pluralità di
parti, le comparse e le memorie devono essere notificate a tutte le parti costituite
e l’atto notificato deve essere depositato in
cancelleria entro dieci giorni dall’ultima notificazione.».

Art. 6.

Modifiche all’articolo 38 del decreto
legislativo n. 5 del 2003

1. All’articolo 38,
comma 2, ultimo periodo, del decreto legislativo n. 5 del 2003, il numero: «4»
è sostituito dal seguente: «2».

Capo II

MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL CODICE
CIVILE

Art. 7.

Modifiche all’articolo 2346 del
codice civile

1. All’articolo
2346, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, le parole:

«L’atto costitutivo» sono sostituite
dalle seguenti: «Lo statuto».

Art. 8.

Modifiche all’articolo 2359 del
codice civile

1. All’articolo
2359, terzo comma, ultimo periodo, del codice civile, le parole: «in borsa»
sono sostituite dalle seguenti: «in mercati regolamentati».

Art. 9.

Modifiche all’articolo 2364 del
codice civile

1. All’articolo
2364, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, la parola: «e» è
sostituita dalla seguente: «ovvero».

Art. 10.

Modifiche all’articolo 2370 del
codice civile

1. All’articolo
2370, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «due
giorni» sono inserite le seguenti: «non festivi».

Art. 11.

Modifiche all’articolo 2391 del
codice civile

1. All’articolo 2391, primo comma, del
codice civile sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima
assemblea utile.».

Art. 12.

Introduzione dell’articolo 2391-bis
del codice civile

1. Dopo l’articolo 2391 del codice
civile è inserito il seguente:

«Articolo 2391-bis (Operazioni con
parti correlate). – Gli organi di amministrazione
delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano,
secondo principi generali indicati dalla Consob,
regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla
gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in
ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell’operazione.

I principi di cui
al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini
di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L’organo di controllo vigila
sull’osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce
nella relazione all’assemblea.».

Art. 13.

Modifiche all’articolo 2409-duodecies
del codice civile

1. All’articolo 2409-duodecies,
decimo comma, del codice civile la lettera c) è sostituita dalla seguente:

«c) coloro che sono legati alla
società o alle società da questa controllate o a
quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne
compromettano l’indipendenza.».

Art. 14.

Modifiche all’articolo 2409-terdecies
del codice civile

1. All’articolo
2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile le parole: «ai
piani strategici» sono sostituite dalle seguenti: «alle operazioni strategiche
e ai piani».

Art. 15.

Modificazioni all’articolo 2412 del
codice civile

1. All’articolo
2412 del codice civile dopo il sesto comma è aggiunto il seguente:

«Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse
all’estero da società italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se
negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro
dell’economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai
sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su
proposta della Commissione nazionale per le società e la borsa; in questo caso
la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti
diversi deve, a pena di nullità, avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni
stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, anche quando
la vendita avvenga su richiesta dell’acquirente.».

Art. 16.

Modifiche all’articolo 2425-bis del
codice civile

1. All’articolo 2425-bis del codice
civile dopo il terzo comma è aggiunto il seguente:

«Le plusvalenze derivanti da
operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono
ripartite in funzione della durata del contratto di
locazione.».

Art. 17.

Modifiche all’articolo 2426 del
codice civile

1. All’articolo
2426, primo comma, n. 8-bis), secondo periodo, del codice civile, dopo
le parole: «Le immobilizzazioni» sono inserite le parole: «materiali,
immateriali e quelle finanziarie, costituite da
partecipazioni, rilevate al costo».

Art. 18.

Modifiche all’articolo 2427 del
codice civile

1. All’articolo
2427, primo comma, n. 3-bis), del codice civile, sono apportate le
seguenti modificazioni:

a) dopo la parola:
«immobilizzazioni» sono inserite le seguenti: «materiali e»;

b) le parole: «di durata
indeterminata» sono soppresse;

c) la parola:
«determinabile» è sostituita dalla seguente: «rilevante»;

d) le parole: «e sugli indicatori di
redditività di cui sia stata data comunicazione» sono
soppresse.

Art. 19.

Modifiche all’articolo 2441 del
codice civile

1. All’articolo
2441 del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al terzo comma,
secondo periodo, la parola: «sui» è sostituita dalla seguente: «in»;

b) al sesto comma,
ultimo periodo, le parole: «in borsa» sono sostituite dalle seguenti: «in
mercati regolamentati».

Art. 20.

Modifiche all’articolo 2447-novies
del codice civile

1. All’articolo 2447-novies, secondo
comma, del codice civile, l’ultimo periodo è sostituito dal seguente: «In tale
caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle
società di cui al capo VIII del presente titolo, in
quanto compatibili.».

Art. 21.

Modifiche all’articolo 2468 del
codice civile

1. All’articolo
2468, quinto comma, del codice civile, l’ultimo periodo è soppresso.

Art. 22.

Modifiche all’articolo 2479-ter del
codice civile

1. All’articolo 2479-ter, terzo
comma, primo periodo, del codice civile, la parola:

«secondo» è sostituita dalla
seguente: «primo».

Art. 23.

Modifiche all’articolo 2504-bis del
codice civile

1. All’articolo 2504-bis, quarto
comma, dopo il secondo periodo è aggiunto il seguente:

«Se dalla fusione emerge un avanzo,
esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto,
ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in
una voce dei fondi per rischi ed oneri.».

Art. 24.

Modifiche all’articolo 2506-ter del
codice civile

1. All’articolo 2506-ter, quinto
comma, del codice civile, dopo le parole: «2504-quater,»
è inserita la seguente: «2505,».

Art. 25.

Modifiche all’articolo 2513 del
codice civile

1. All’articolo 2513, primo comma,
lettera b), del codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole:
«computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo
mutualistico».

Art. 26.

Modifiche all’articolo 2522 del
codice civile

1. All’articolo 2522, secondo comma,
del codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società
semplici».

Art. 27.

Modifiche all’articolo 2525 del
codice civile

1. All’articolo
2525, primo comma, del codice civile, dopo le parole: «venticinque euro ne»
sono inserite le seguenti: «per le azioni».

Art. 28.

Modifiche all’articolo 2527 del
codice civile

1. All’articolo
2527 del codice civile il secondo comma è sostituito dal seguente:

«Non possono in ogni caso divenire
soci quanti esercitano in proprio imprese in
concorrenza con quella della cooperativa.».

Art. 29.

Modifiche all’articolo 2542 del
codice civile

1. All’articolo
2542 del codice civile il terzo comma è soppresso.

Art. 30.

Modifiche all’articolo 2545-quinquies
del codice civile

1. All’articolo 2545-quinquies del
codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) al secondo comma, secondo periodo,
le parole: «Il divieto» sono sostituite dalle seguenti: «La condizione»;

b) dopo il quarto comma è aggiunto il
seguente:

«Le disposizioni
dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni
quotate in mercati regolamentati.».

Art. 31.

Modifiche all’articolo 2545-octies
del codice civile

1. All’articolo 2545-octies, secondo
comma, primo periodo, del codice civile, le parole: «il bilancio» sono sostituite
dalle seguenti: «un apposito bilancio, da notificarsi
entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attività
produttive,».

Art. 32.

Modifiche all’articolo 2545-undecies
del codice civile

1. All’articolo 2545-undecies del
codice civile è aggiunto, in fine, il seguente comma:

«L’assemblea non può procedere alla
deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata
sottoposta a revisione da parte dell’autorità di
vigilanza nell’anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano
fatto richiesta da almeno novanta giorni.».

Art. 33.

Modifiche all’articolo
2545-sexiesdecies del codice civile

1. All’articolo
2545-sexiesdecies del codice civile, la parola: «governativa», ovunque ricorra,
è sostituita dalle seguenti: «di vigilanza».

Art. 34.

Modifiche all’articolo
2545-octiesdecies del codice civile

1. All’articolo
2545-octiesdecies del codice civile, la parola: «governativa», ovunque ricorra,
è sostituita dalle parole: «di vigilanza».

Capo III

MODIFICHE ALLE NORME DI ATTUAZIONE
DEL CODICE CIVILE

Art. 35.

Introduzione dell’articolo
111-quaterdecies del regio decreto n. 318 del 1942

1. Dopo l’articolo 111-terdecies del
regio decreto n. 318 del 1942, è aggiunto il seguente:

«111-quaterdecies. La durata del
primo incarico di controllo contabile può coincidere con quello di revisione affidato alla stessa società.».

Art. 36.

Modifiche all’articolo 223-duodecies
del regio decreto n. 318 del 1942

1. All’articolo
223-duodecies, primo comma, del regio decreto n. 318 del 1942, le parole: «31
dicembre 2004» sono sostituite dalle parole: «31 marzo 2005».

Art. 37.

Modifiche all’articolo 223-terdecies
del regio decreto n. 318 del 1942

1. L’articolo 223-terdecies del regio
decreto n. 318 del 1942, è sostituito da seguente:

«223-terdecies. Alle banche popolari
e alle banche di credito cooperativo si applica
l’articolo 223-duodecies; il termine per l’adeguamento degli statuti alle nuove
disposizioni inderogabili del codice civile è fissato al 30 giugno 2005. Entro
lo stesso termine le banche cooperative provvedono
all’iscrizione presso l’Albo delle società cooperative.

Ai consorzi agrari continuano ad
applicarsi le norme vigenti alla data di entrata in
vigore della legge n. 366 del 2001.».

Capo IV

MODIFICHE AL TESTO UNICO BANCARIO DI
CUI AL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993

Art. 38.

Introduzione dell’articolo 150-bis
del decreto legislativo n. 385 del1993

1. Dopo l’articolo 150 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, è inserito il seguente:

«150-bis. Disposizioni in tema di
banche cooperative.

1. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti
disposizioni del codice civile: 2346, sesto comma, 2349, secondo comma, 2513,
2514, secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo e
quarto comma, 2526, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma,
2530 secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo
periodo, terzo e quarto comma, 2540, secondo comma, 2541, 2542 primo e quarto
comma, 2543, 2544 secondo comma, primo periodo e terzo comma, 2545-bis,
2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies terzo
comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies,
2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.

2. Alle banche popolari non si
applicano gli articoli 2512, 2514 e 2530, primo comma, del codice civile.

3. Alle banche di credito cooperativo
continuano ad applicarsi le disposizioni degli articoli 7 e 9 della legge 31
gennaio 1992, n. 59, in
quanto compatibili.

4. Lo statuto delle banche di credito
cooperativo contiene le clausole previste dall’articolo 2514, primo comma, del
codice civile.

5. L’articolo 2545-undecies, primo e
secondo comma, del codice civile si applica in tutti i casi di fusione previsti
dall’articolo 36.

6. L’atto costitutivo delle banche
popolari e delle banche di credito cooperativo può
prevedere, determinandone i criteri, la ripartizione di ristorni ai soci
secondo quanto previsto dall’articolo 2545-sexies del codice civile.

7. Il termine per l’adeguamento degli
statuti delle banche di credito cooperativo alle nuove
disposizioni del comma 2-bis dell’articolo 52 è fissato al 30 giugno 2005.».

Art. 39.

Modifiche all’articolo 19 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

1. All’articolo 19
del decreto legislativo n. 385 del 1993, dopo il comma 8 è inserito il
seguente:

«8-bis. Le autorizzazioni previste
dal presente articolo e il divieto previsto dal comma
6 si applicano anche all’acquisizione, in via diretta o indiretta, del controllo
derivante da un contratto con la banca o da una clausola del suo statuto.».

Art. 40.

Modifiche all’articolo 23 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

1. All’articolo 23, comma 1, del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono aggiunte, in fine, le
seguenti parole: «e in presenza di contratti o di
clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di
esercitare l’attività di direzione e coordinamento.».

Art. 41.

Modifiche all’articolo 24 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

1. All’articolo 24
del decreto legislativo n. 385 del 1993, sono apportate le seguenti
modificazioni:

a) la rubrica è sostituita dalla
seguente: «Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione»;

b) dopo il comma 3 è aggiunto il
seguente:

«3-bis. Non possono essere esercitati
i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie per i quali le autorizzazioni previste dall’articolo 19 non
siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate.».

Art. 42.

Modifiche all’articolo 29 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

All’articolo
29 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, il comma 3 è sostituito dal seguente:

1. «3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai
   competenti organi sociali.».

Art. 43.

Modifiche all’articolo 33 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

1. All’articolo 33
del decreto legislativo n. 385 del 1993, il comma 3 è sostituito dal seguente:

«3. La nomina dei membri degli organi
di amministrazione e controllo spetta esclusivamente
ai competenti organi sociali.».

Art. 44.

Modifiche all’articolo 59 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

1. All’articolo 59, comma 1, del
decreto legislativo n. 385 del 1993, la lettera a) è sostituita dalla seguente:

«a) il controllo sussiste nei casi
previsti dall’articolo 23;».

Art. 45.

Modifiche all’articolo 63 del decreto
legislativo n. 385 del 1993

1. All’articolo 63, comma 1, del
decreto legislativo n. 385 del 1993 le parole: «In materia di partecipazioni
in» sono sostituite dalla seguente: «Alle».

Il presente decreto, munito del
sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti
normativi della Repubblica italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.

Dato a Roma, addì
28 dicembre 2004

CIAMPI

Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri

Castelli, Ministro della giustizia

Siniscalco, Ministro dell’economia e
delle finanze

Marzano, Ministro delle attività produttive

Visto, il Guardasigilli: Castelli