Enti pubblici

giovedì 21 ottobre 2004

Rai spa e Rai Holding. Approvato lo statuto a seguito di fusione

Rai spa e Rai Holding. Approvato lo statuto a seguito di fusione

IL MINISTRO DELLE COMUNICAZIONI

  Visto  l’art.  5 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello

Stato 3 aprile 1947, n. 428, contenente norme in materia di vigilanza

e controllo sulle radiodiffusioni circolari;

  Vista  la  legge  14  aprile  1975,  n. 103, recante nuove norme in

materia di diffusione radiofonica e televisiva;

  Visto  il  decreto-legge  6  dicembre 1984, n. 807, convertito, con

modificazioni,   dalla   legge   4  febbraio  1985,  n.  10,  recante

disposizioni urgenti in materia di trasmissioni radiotelevisive;

  Vista  la  legge  6  agosto  1990,  n.  223, recante disciplina del

sistema radiotelevisivo pubblico e privato;

  Vista  la  legge 25 giugno 1993, n. 206, recante disposizioni sulla

societa’ concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo;

  Visto  il  decreto  del  Presidente della Repubblica 28 marzo 1994,

pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 188 del 12 agosto 1994, che ha

approvato  e reso esecutiva la convenzione stipulata in data 24 marzo

1994  tra il Ministero delle poste e delle telecomunicazioni e la RAI

- Radiotelevisione italiana S.p.a.;

  Visto  il  decreto-legge  23 ottobre 1996, n. 454, convertito dalla

legge  23  dicembre  1996,  n.  650, recante disposizioni urgenti per

l’esercizio dell’attivita’ radiotelevisiva e delle telecomunicazioni;

  Vista la legge 3 maggio 2004, n. 112, recante norme di principio in

materia  di  assetto  del  sistema  radiotelevisivo  e  della  RAI  -

Radiotelevisione  italiana  S.p.a.,  nonche’  delega  al  Governo per

l’emanazione del testo unico della radiotelevisione;

  Visto  lo  statuto  della  RAI  -  Radiotelevisione italiana S.p.a.

approvato   con   decreto   del   Ministro   delle   poste   e  delle

telecomunicazioni 12 aprile 1994 e successive modificazioni;

  Vista  la lettera prot. n. 147 e DG/0143 del 14 settembre 2004, con

la  quale  il  presidente  del  consiglio  di  amministrazione di RAI

Holding  S.p.a.  ed  il  consigliere  di amministrazione Angelo Maria

Petroni  nonche’  il  direttore generale della RAI – Radiotelevisione

italiana  S.p.a.,  hanno  chiesto  l’approvazione dello statuto della

societa’    incorporante   all’esito   della   fusione   di   RAI   -

Radiotelevisione italiana S.p.a. e di RAI Holding S.p.a., allegato al

progetto  di  fusione  deliberato  dalle  rispettive  assemblee degli

azionisti in data 8 settembre 2004;

  Considerato che lo statuto e’ conforme alle norme vigenti;

  Visto  il  parere  della  Commissione  parlamentare per l’indirizzo

generale  e  la vigilanza dei servizi radiotelevisivi, espresso nella

seduta del 6 ottobre 2004;

                              Decreta:

                               Art. 1.

  1.  E’  approvato lo statuto allegato sub-b) al progetto di fusione

approvato  da RAI Holding S.p.a. e da RAI – Radiotelevisione italiana

S.p.a.  in  data 8 settembre 2004 con le deliberazioni assembleari di

cui   ai   verbali  rogati  dal  notaio  Paolo  Castellini  di  Roma,

identificati  rispettivamente  con  il  numero  di repertorio 68653 -

rogito  n.  14155  e  con  il  numero di repertorio 68654 – rogito n.

14156, allegato al presente decreto.

  Il presente decreto sara’ pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della

Repubblica italiana.

    Roma, 8 ottobre 2004

                                                 Il Ministro: Gasparri

                                                      Allegato sub-b)

     STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE ALL’ESITO DELLA FUSIONE

                              Titolo I

             DENOMINAZIONE – SEDE DURATA DELLA SOCIETA’

    Art. 1 – Denominazione.

    1.1. – La societa’ denominata «RAI-Radiotelevisione italiana Spa»

(in breve Rai S.p.A.), in precedenza denominata «RAI Holding Societa’

per Azioni», e’ regolata dalle norme del presente Statuto.

    Art. 2 – Sede.

    2.1  -  La  Societa’  ha  sede in Roma, ove e’ anche posta la sua

direzione generale.

    2.2  -  Potranno  essere istituite e soppresse nei modi di legge,

con deliberazione del consiglio di amministrazione, sia in Italia sia

all’estero, sedi secondarie, filiali e succursali.

    Art. 3 – Durata.

    3.1  -  La durata della Societa’ e’ stabilita sino al 31 dicembre

2050  e  potra’ essere prorogata, una o piu’ volte, con deliberazione

dell’assemblea dei soci.

    3.2   -  La  proroga  della  societa’  dovra’  essere  deliberata

dall’assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze di legge.

                              Titolo II

                       OGGETTO DELLA SOCIETA’

    Art. 4 – Oggetto.

    4.1. – La Societa’ ha per oggetto:

      a) il servizio pubblico generale radiotelevisivo ai sensi degli

articoli  2,  comma 1, lettera h), 17 e 20 della legge 3 maggio 2004,

n. 112, e successive modificazioni;

      b) l’espletamento delle attivita’ di operatore e/o fornitore di

rete,  operatore  e/o fornitore di servizi e/o fornitore di contenuti

ai  sensi  dell’art.  2,  comma  1, lettere c), d) ed e), della legge

3 maggio 2004, n. 112, e successive modificazioni;

      c) l’attivita’  di  diffusione,  trasmissione,  distribuzione e

trasferimento  -  anche  da  punto  a  punto – di programmi e segnali

sonori  e  televisivi  propri  o  di terzi, via etere, sia in tecnica

analogica  sia  in  tecnica digitale ed anche per mezzo di satelliti,

via  cavo,  via  filo,  in chiaro e/o criptati, e con qualsiasi altro

mezzo;

      d) l’installazione,  l’esercizio, la gestione, lo sviluppo e il

potenziamento  degli  impianti  e  dei  mezzi, anche di collegamento,

relativi alle predette attivita’;

      e) la  produzione,  l’acquisizione,  la  commercializzazione ed

ogni  altra  forma e modo di sfruttamento di opere, di programmi e di

servizi di qualsivoglia genere e natura e qualunque ne sia la tecnica

di  realizzazione  e  il  tipo di supporto materiale, suscettibili di

costituire oggetto delle predette attivita’;

      f) l’assunzione,  la detenzione, la valorizzazione, la gestione

e  la  dismissione di partecipazioni e di interessenze in societa’ ed

altri  enti,  sia italiani che stranieri, funzionali al conseguimento

dell’oggetto sociale;

      g) lo  svolgimento,  nei  confronti delle societa’ e degli enti

nei  quali  partecipa,  di  funzioni  di  indirizzo  strategico  e di

coordinamento  finanziario  e  tecnico-amministrativo,  ivi  compresa

l’ottimizzazione  e  la razionalizzazione delle risorse umane e delle

strutture organizzative presenti nelle societa’ ed enti partecipanti;

      h) il  compimento o la promozione, anche in forma associativa o

di  collaborazione con terzi, di tutte le operazioni che risulteranno

necessarie  o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, quali,

a   titolo   esemplificativo:   operazioni   immobiliari,  mobiliari,

commerciali, societarie, industriali e finanziarie.

    4.2 – La Societa’ potra’ in particolare:

      a) assumere dallo stato, ai sensi della legge 3 maggio 2004, n.

112,    la   concessione   in   esclusiva   del   servizio   pubblico

radiotelevisivo   come  definito  dalla  legge  e  dagli  atti  delle

competenti  autorita’; svolgere ogni ulteriore relativa attivita’ che

la pubblica amministrazione avesse ad affidarle;

      b) effettuare, direttamente o attraverso societa’ controllate o

collegate, le attivita’ commerciali, editoriali, con esclusione della

stampa  di  quotidiani,  audiovisive  e radiofoniche, criptate e non,

discografiche  e  simili  e,  comunque,  connesse all’oggetto sociale

della Societa’;

      c) costituire  societa’  ed  enti,  sia italiani sia stranieri,

operanti  nei  settori  radiotelevisivo,  della comunicazione e della

multimedialita’   ed,   in  generale,  nel  sistema  integrato  delle

comunicazioni  di  cui  all’art.  2,  lettera g) della legge 3 maggio

2004, n. 112 ovvero assumere partecipazioni;

      d) concedere   garanzie   mobiliari  ed  immobiliari,  reali  o

personali,  comprese fideiussioni, pegni ed ipoteche per obbligazioni

proprie e di terzi.

                             Titolo III

                  CAPITALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI

    Art. 5 – Capitale.

    5.1   -   Il   capitale   sociale   e’   di  euro  242.518.100,00

(duecentoquarantaduemilionicinquecentodiciottomilacento/00) suddiviso

in  numero  242.518.100 di azioni del valore nominale di euro 1 (uno)

cadauna.

    Art. 6 – Azioni.

    6.1  -  La  Societa’ potra’ emettere speciali categorie di azioni

con particolari diritti patrimoniali o di voto.

    6.2  – Le azioni sono individuabili ed ogni azione attribuisce il

diritto  di  voto, eccezion fatta per le speciali categorie di azioni

senza diritto di voto qualora emesse ai sensi del presente statuto.

    6.3  -  La qualita’ di socio costituisce, di per se sola adesione

al presente statuto.

    Art. 7 – Circolazione delle azioni.

    7.1 – Le azioni sono nominative.

    7.2  -  Alla  data  dell’avvio  dell’offerta  pubblica di vendita

disposta dall’art. 21, comma 3, della legge 3 maggio 2004, n. 112, le

azioni  saranno  dematerializzate con applicazione di quanto previsto

dall’art. 2354, comma 7, del codice civile.

    Art. 8 – Azioni in comproprieta’.

    8.1  – Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a

piu’  persone,  i diritti dei comproprietari devono essere esercitati

da  un  rappresentante  comune  nominato  ai sensi dell’art. 2347 del

codice civile.

    Art. 9 – Aumenti di capitale.

    9.1  -  Gli  aumenti di capitale potranno essere effettuati anche

mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

    9.2  -  In  sede  di  aumento  di capitale potranno essere emesse

azioni appartenenti a categorie diverse.

    Art. 10 – Versamenti e mora del socio.

    10.1  – I versamenti sulle azioni, assolti gli obblighi di legge,

sono richiesti dal consiglio di amministrazione in una o piu’ volte.

    10.2  -  A  carico  dei  soci  in  ritardo  nei pagamenti decorre

l’interesse nella misura legale, fermo il disposto dell’art. 2344 del

codice civile.

    Art. 11 – Obbligazioni e altri strumenti finanziari.

    11.1  – La Societa’ puo’ emettere obbligazioni convertibili e non

convertibili o con warrants, a norma e con le modalita’ di legge.

    11.2  – La Societa’ puo’ emettere strumenti finanziari forniti di

diritti  patrimoniali  o anche di diritti amministrativi, esccluso il

diritto di voto nell’assemblea generale dei soci.

    Art. 12 – Limitazione del possesso azionario.

    12.1 – Ai sensi dell’art. 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004,

n.  112,  per  tutti  i soggetti indicati dal comma 1 dell’art. 3 del

decreto-legge  31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni,

dalla  legge  30 luglio 1994, n. 474, e’ stabilito nell’uno per cento

il limite massimo di possesso delle azioni aventi diritto di voto.

    Art. 13 – Patti di sindacato.

    13.1 – Ai sensi dell’art. 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004,

n.  112,  sono  vietati  i  patti di sindacato di voto o di blocco, o

comunque gli accordi relativi alla modalita’ di esercizio dei diritti

inerenti  alle  azioni  della  Societa’ che intercorrano tra soggetti

titolari,   anche   mediante  soggetti  controllati,  controllanti  o

collegati,  di  una partecipazione complessiva superiore al limite di

possesso  azionario  del  due  per cento, riferito alle azioni aventi

diritto  di  voto,  o la presentazione congiunta di liste da parte di

soggetti in tale posizione.

                              Titolo IV

                         DIRITTO DI RECESSO

    Art. 14 – Recesso.

    14.1  -  E’  escluso il diritto di recesso in caso di proroga del

limite di durata della Societa’ o in caso di introduzione o rimozione

di vincoli alla circolazione delle azioni.

                              Titolo V

                         PATRIMONI DESTINATI

    Art. 15 – Patrimoni destinati.

    15.1  -  La  Societa’  puo’ costituire patrimoni destinati ad uno

specifico  affare  ai  sensi  degli  articoli 2447-bis e seguenti del

codice  civile.  Non  possono,  comunque, essere costituiti patrimoni

destinati per l’esercizio di affari attinenti ad attivita’ riservarte

in base alle leggi speciali.

                              Titolo VI

                              ASSEMBLEA

    Art. 16 – Convocazione.

    16.1  -  L’assemblea  dei  soci  e’  convocata in via ordinaria e

straordinaria,  dal consiglio di amministrazione presso la sede della

Societa’ oppure in altro luogo, purche’ in Italia.

    16.2  -  La convocazione deve avvenire mediante avviso contenente

l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza, nonche’

l’elenco delle materie da trattare.

    16.3  -  L’avviso  di  convocazione  deve essere pubblicato nella

Gazzetta  Ufficiale  della  Repubblica  nel  rispetto  dei termini di

legge.  In esso puo’ stabilirsi anche la data di seconda convocazione

per  l’assemlea  ordinaria  e  di  seconda  e  terza convocazione per

l’assemblea straordinaria, in giorni successivi a quello della prima.

    16.4  -  L’assemblea  ordinaria  deve essere convocata almeno una

volta  l’anno  per  l’approvazione  del  bilancio,  entro centottanta

giorni  dalla  chiusura  dell’esercizio  sociale, atteso l’obbligo di

redazione del bilancio consolidato.

    16.5  -  L’assemblea viene convocata in seduta straordinaria ogni

qualvolta occorra.

    Art. 17 – Diritto di intervento.

    17.1 – Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta

il diritto di voto.

    17.2 – Coloro che intendono intervenire all’assemblea sono tenuti

a  depositare,  almeno  2  (due)  giorni prima della data fissata per

l’adunanza,  le  azioni,  presso la sede sociale o le banche indicate

nell’avviso  di convocazione. Una volta dematerializzate le azioni ai

sensi  dell’art.  7.2  del  presente  Statuto,  coloro  che intendono

intervenire  all’assemblea  sono  tenuti a depositare, almeno 2 (due)

giorni  prima  della  data  fissata per l’adunanza, la certificazione

prevista  ai  sensi  di  legge  presso  la  sede  sociale o le banche

indicate nell’avviso di convocazione.

    Art. 18 – Rappresentanza.

    18.1  -  I soci possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi

di legge.

    18.2  -  Spetta  al  presidente  dell’assemblea  di constatare la

regolarita’   delle  singole  deleghe  e  in  genere  il  diritto  di

intervento all’assemblea.

    Art. 19 – Svolgimento.

    19.1  – L’assemblea e’ presieduta dal Presidente del consiglio di

amministrazione  e,  in  caso di assenza o impedimento di questi o di

vacanza  della carica, da colui che lo sostituisce ai sensi dell’art.

22.3   del  presente  Statuto;  in  mancanza  anche  di  quest’ultimo

l’assemblea  e’  presieduta  dalla  persona   eletta a maggioranza dei

presenti.

    19.2   -   Il   presidente  dell’assemblea  e’  assistito  da  un

segretario,  anche  non  socio, nominato dall’assemblea a maggioranza

dei  presenti.  Nei  casi stabiliti dalla legge, o nel caso in cui il

presidente lo ritenga opportuno, il verbale dell’adunanza assembleare

e’ redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.

    19.3   -   Spetta  al  presidente  dell’assemblea  verificare  la

regolarita’   della   costituzione,   accertare   l’identita’   e  la

legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell’adunanza ed

accertare   i   risultati   delle  votazioni.  Degli  esiti  di  tali

accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

    19.4   -   I  verbali  delle  deliberazioni  assembleari  vengono

trascritti  in  apposito  libro  e  sottoscritti dal presidente della

seduta e dal segretario ovvero dal notaio.

    Art. 20 – Costituzione e deliberazioni.

    20.1  -  L’assemblea  delibera  su  tutti  gli oggetti di propria

competenza per legge.

    20.2  -  Per  la  regolare  costituzione  e  la  validita’  delle

deliberazioni  dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, cosi’

in  prima  come in seconda e successive convocazioni, si applicano le

disposizioni di legge. Le deliberazioni dell’assemblea sono prese per

alzata  di  mano,  salvo  diversa  modalita’  di votazione decisa dal

presidente; e’ escluso il voto segreto.

    20.3  –  Le  deliberazioni  dell’assemblea, prese in conformita’

della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorche’

non intervenuti o dissidenti.

                             Titolo VII

                    CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

    Art. 21 – Composizione e nomina.

    21.1  -  Il  consiglio  di  amministrazione  e’  composto da nove

membri, nominati dall’assemblea secondo quanto previsto al successivo

comma 2 del presente articolo.

    21.2   -   Possono   essere  nominati  membri  del  consiglio  di

amministrazione i soggetti aventi i requisiti per la nomina a giudice

costituzionale   ai   sensi   dell’art.  135,  secondo  comma,  della

Costituzione   o,  comunque,  persone  di  riconosciuto  prestigio  e

competenza  professionale  e di notoria indipendenza di comportamenti

che   si   siano  distinte  in  attivita’  economiche,  scientifiche,

giuridiche,  della  cultura umanistica o della comunicazione sociale,

maturandovi significative esperienze manageriali.

    21.3  – I  componenti del consiglio di amministrazione restano in

carica  per  la durata di tre anni e scadono alla data dell’assemblea

convocata  per  l’approvazione  del  bilancio  dell’esercizio sociale

relativo  all’ultimo  anno  di  carica. I componenti del consiglio di

amministrazione sono rieleggibili una sola volta.

    21.4  – L’elezione  degli amministratori avviene mediante voto di

lista.  A  tale  fine  l’assemblea  e’  convocata  con  preavviso, da

pubblicare  ai  sensi  dell’art.  2366  del codice civile non meno di

trenta  giorni  prima  di  quello  fissato  per l’adunanza; a pena di

nullita’  delle  deliberazioni  ai  sensi  dell’art.  2379 del codice

civile,  l’ordine  del  giorno  pubblicato  deve  contenere  tutte le

materie  da trattare che non possono essere modificate o integrate in

sede  assembleare;  le  liste  possono  essere presentate da soci che

rappresentino  almeno  lo 0,5 (zero/cinquanta) per cento delle azioni

aventi   diritto   di  voto  nell’assemblea  ordinaria  e  sono  rese

pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre

quotidiani   a   diffusione   nazionale,   di   cui   due  economici,

rispettivamente,  almento  venti  giorni  prima  e dieci giorni prima

dell’adunanza.   Salvo  quanto  previsto  dal  presente  articolo  in

relazione  al  numero massimo di candidati della lista presentata dal

Ministero  dell’economia e delle finanze, ciascuna lista comprende un

numero  di  candidati  pari  al numero di componenti del consiglio da

eleggere.  Ciascun  socio avente diritto di voto puo’ votare una sola

lista.  Nel  caso  in  cui  siano state presentate piu’ liste, i voti

ottenuti  da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi

da  uno  al  numero  dei  candidati  da  eleggere,  i quozienti cosi’

ottenuti  sono  assegnati  progressivamente  ai candidati di ciascuna

lista   nell’ordine   dalla  stessa  previsto  e  si  forma  un’unica

graduatoria  nella  quale  i  candidati  sono ordinati sulla base del

quoziente ottenuto. Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti

piu’  elevati.  In  caso  di  parita’ di quoziente, risulta eletto il

candidato  della lista i cui presentatori detengano la partecipazione

azionaria minore.

    21.5  -  Il  rappresentante  del  Ministero dell’economia e delle

finanze nell’assemblea, in sede di nomina dei membri del consiglio di

amministrazione e fino alla completa alienazione della partecipazione

dello  Stato,  presenta una autonoma lista di candidati, indicando un

numero  massimo di candidati proporzionale al numero di azioni di cui

e’  titolare  lo  Stato.  Tale  lista  e’  formulata sulla base delle

delibere della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la

vigilanza   dei  servizi  radiotelevisivi  e  delle  indicazioni  del

Ministero dell’economia e delle finanze per l’immediata presentazione

secondo  le  modalita’  e  i  criteri  proporzionali  di cui al comma

successivo.

    Il  rappresentante  del  Ministero dell’economia e delle finanze,

sulla   base   delle  delibere  della  Commissione  parlamentare  per

l’indirizzo  generale  e  la  vigilanza  dei servizi radiotelevisivi,

presentera’ inoltre una lista di candidati proporzionale al numero di

azioni  di  cui  sono titolari soci diversi rispetto allo Stato. Tale

lista sara’ sottoposta all’assemblea degli azionisti solo qualora nei

termini  di  cui  all’art.  21.4  non siano state presentate liste da

parte dei soci diversi rispetto allo Stato.

    21.6  -  Fino  a  che  il  numero  delle azioni alienato ai sensi

dell’art.  21  della  legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota

del dieci per cento del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione

italiana  S.p.a.  in  considerazione dei rilevanti ed imprescindibili

motivi  di  interesse generale connessi allo svolgimento del servizio

pubblico  generale  radiotelevisivo da parte della concessionaria, ai

fini della formulazione dell’unica lista, la Commissione parlamentare

per  l’indirizzo  generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi

indica  sette  membri  eleggendoli  con  il  voto  limitato  a uno; i

restanti  due membri, tra cui il Presidente, sono invece indicati dal

socio  di maggioranza. La nomina del Presidente diviene efficace dopo

l’acquisizione  del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due

terzi   dei  suoi  componenti,  della  Commissione  parlamentare  per

l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.

    21.7  -  Fino  a  che  il  numero  delle azioni alienato ai sensi

dell’art.  21  della  legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota

del dieci per cento del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione

italiana  S.p.a.,  se vengono a mancare, per dimissioni o impedimento

permanente,  il  Presidente  o  uno  o  piu’  membri del consiglio di

amministrazione,  i  nuovi  componenti  sono nominati con le medesime

procedure  di  cui al comma 9 dell’art. 20 della legge 3 maggio 2004,

n.  112  entro  i trenta giorni successivi alla comunicazione formale

delle  dimissioni  presso la Commissione parlamentare per l’indirizzo

generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi. Se viene meno la

maggioranza  degli  amministratori  nominati  dall’assemblea,  quelli

rimasti  in carica devono convocare l’assemblea perche’ provveda alla

sostituzione  dei  mancanti. Gli amministratori nominati ai sensi del

presente  comma  scadono  insieme con quelli in carica all’atto della

loro nomina.

    21.8  -  Le  norme  contenute  nei  precedenti commi del presente

articolo   saranno  applicabili  a  partire  dal  novantesimo  giorno

successivo  alla  data  di  chiusura  della prima offerta pubblica di

vendita,  effettuata  ai  sensi  dell’art.  21, comma 3 della legge 3

maggio 2004, n. 112. Fino a tale data il consiglio di amministrazione

della  Societa’  e’  costituito, ai sensi dell’art. 21, comma 2 della

legge  3  maggio 2004, n. 112, dal consiglio di amministrazione della

societa’  incorporata  ai  sensi  della  medesima  legge, previsto in

cinque  membri,  in persona dei consiglieri in carica. Il mandato del

consiglio   di   amministrazione   cosi’  composto  scade  alla  data

dell’assemblea  convocata  per  l’approvazione  del bilancio relativo

all’esercizio  2004. Tale consiglio ha i compiti di cui al successivo

art.  25.3.  Ove  anteriormente al novantesimo giorno successivo alla

data  di  chiusura  della  prima  offerta  pubblica  di vendta di cui

all’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112 sia necessario

procedere  alla  nomina del consiglio di amministrazione per scadenza

naturale  del  mandato o per altra causa, a cio’ si provvede ai sensi

dell’art. 20, commi 7 e 9 della legge 3 maggio 2004, n. 112.

    Art. 22 – Presidente e Vice presidente.

    22.1  -  L’elezione del Presidente e’ effettuata dal consiglio di

amministrazione nell’ambito dei propri membri e diviene efficace dopo

l’acquisizione  del  parere  favorevole  espresso  dalla  commissione

parlamentare  per  l’indirizzo  generale  e  la vigilanza dei servizi

radiotelevisivi a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. Fino

a  che  il  numero  delle azioni alienato ai sensi dell’art. 21 della

legge  3  maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento

del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a., il

Presidente  e’  nominato dal consiglio di amministrazione nell’ambito

dei  consiglieri  designati  dal  socio di maggioranza, la cui nomina

diviene  efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole, espresso

a  maggioranza  dei  due terzi dei suoi componenti, della Commissione

parlamentare  per  l’indirizzo  generale  e  la vigilanza dei servizi

radiotelevisivi.

    22.2  – Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne

fissa l’ordine del giorno tenendo conto delle materie segnalate dagli

organi  delegati e delle proposte del direttore generale, ne presiede

le  adunanze,  ne  coordina  i  lavori  e provvede affinche’ adeguate

informazioni  sulle  materie  iscritte  all’ordine del giorno vengano

fornite  a  tutti  i  consiglieri.  Inoltre  il  Presidente  cura  la

convocazione  dell’assemblea,  in  esecuzione della deliberazione del

consiglio di amministrazione.

    22.3  -  Il consiglio di amministrazione puo’ nominare tra i suoi

membri  uno o due vice presidenti. Al vice presidente sono attribuiti

i  poteri  di  sostituzione  del  presidente  in caso di sua assenza,

impedimento  o  vacanza  di  carica.  In  caso  di nomina di due vice

presidenti  la funzione vicaria, ivi compresa la rappresentanza della

societa’,  spetta  ad  uno  soltanto di essi secondo quanto stabilito

all’atto del conferimento della carica. La nomina alla carica di vice

presidente diviene efficace dopo che sia divenuta efficace quella del

presidente  ai sensi del precedente art. 22.1. In mancanza di un vice

presidente, le funzioni e i poteri del presidente sono esercitati dal

consigliere piu’ anziano d’eta’.

    22.4 – Il consiglio, su proposta del presidente, puo’ nominare un

segretario,  anche estraneo alla societa’. Ove prescritto dalla legge

e  ogni  qualvolta  l’organo  amministrativo  lo ritenga opportuno, i

verbali del consiglio di amministrazione sono redatti da un notaio.

    22.5  -  Il  consiglio  di amministrazione per i propri lavori si

dota  di  un  apposito regolamento, nel quale sono stabilite anche le

modalita’  e i termini attraverso i quali ciascun amministratore puo’

chiedere  informazioni  relative  alla gestione della societa’, fermo

restando  quanto  previsto  dall’art.  2381,  commi 5  e 6 del codice

civile per il caso in cui siamo stati nominati organi delegati.

    Art. 23 – Convocazione e svolgimento delle adunanze.

    23.1  -  Il  presidente  convoca  il consiglio di amministrazione

tutte  le  volte  che  lo  giudichi  necessario o quando ne sia fatta

richiesta  scritta  da  almeno quattro noni dei suoi componenti o dal

collegio  sindacale.  Il consiglio di amministrazione si riunisce nel

luogo  indicato nell’avviso di convocazione, anche diverso dalla sede

sociale.

    23.2  -  Le  adunanze  del  consiglio  di amministrazione possono

svolgersi  anche  con  gli  intervenuti  dislocati  in  piu’  luoghi,

contigui  o  distanti,  audio/video  o  anche  solo audiocollegati, a

condizione  che  siano rispettati il metodo collegiale e il principio

di parita’ di trattamento dei consiglieri. In tal caso, e’ necessario

che:

      a) sia consentito al presidente di accettare inequivocabilmente

l’identita’   e  la  leggittimazione  degli  interventi  regolare  lo

svolgimento  della  seduta  constatare e proclamare i risultati della

votazione;

      b) sia  consentito al presidente e al soggetto verbalizzante di

percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

      c) sia  consentito  agli  intervenuti di scambiarsi e visionare

documentazione   e  comunque  di  partecipare  in  tempo  reale  alla

discussione  ed  alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine

del giorno.

    La  riunione  si ritiene svolta nel luogo ove siano presentati il

presidente e il soggetto verbalizzante.

    23.3 – Di regola la convocazione e’ fatta almeno tre giorni prima

di  quello  fissato  per la riunione nei casi di urgenza, il predetto

termine puo’ essere ridotto a ventiquattro ore.

    23.4 – L’avviso di convocazione puo’ essere inviato con qualsiasi

sistema  di comunicazione scritta (compresi il telegramma, il telefax

e la posta elettronica).

    23.5  -  Il  consiglio di amministrazione e’ comunque validamente

costituito  e  atto  a  deliberare  qualora,  anche  in assenza delle

suddette   formalita’,  siano  presenti  tutti  i  consiglieri  ed  i

componenti  del  collegio  sindacale,  fermo  restando  il diritto di

ciascuno   degli   intervenuti  di  opporsi  alla  trattazione  degli

argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

    Art. 24 – Riunioni e validita’ delle delibere.

    24.1   -  Per  la  validita’  delle  riunioni  del  consiglio  di

amministrazione  e’  necessaria  la  presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

    24.2   -   Le  deliberazioni  del  consiglio  di  amministrazione

risultano  da  verbali  che,  redatti  e trascritti su apposito libro

tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente dell’adunanza

e dal segretario.

    24.3 – Il verbale della riunione deve indicare:

      a) la data e il luogo della riunione;

      b) l’identita’ dei partecipanti;

      c) su   richiesta   dei   consiglieri,  le  loro  dichiarazioni

pertinenti all’ordine del giorno;

      d) le modalita’ e il risultato delle votazioni,

e  deve consentire l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o

dei dissenzienti.

    24.4  -  Le  deliberazioni  sono prese a maggioranza dei voti dei

presenti;  in  caso di parita’ prevale il voto del presidente o colui

che lo sostituisce ai sensi del precedente art. 22.3.

    Art. 25 – Compiti.

    25.1  -  L’organo  amministrativo  ha  la  gestione  dell’impresa

sociale   ed   opera   con   la   diligenza  richiesta  dalla  natura

dell’incarico  e  sulla  base delle specifiche competenze dei singoli

suoi  componenti.  Fatta  salva  ogni diversa disposizione di legge e

fermo  restando  quanto previsto dal successivo art. 29, il consiglio

di  amministrazione  compie tutte le operazioni per il raggiungimento

dell’oggetto    sociale   essendo   dotato   di   ogni   potere   per

l’amministrazione  della  societa’ e della facolta’ di compiere tutti

gli  atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli

scopi sociali. Il consiglio, oltre a essere organo di amministrazione

della  societa’,  svolge  anche  funzioni  di controllo e di garanzia

circa  il  corretto  adempimento delle finalita’ e degli obblighi del

servizio pubblico generale radiotelevisivo.

    25.2   -   Sono  attribuite  alla  competenza  del  consiglio  di

amministrazione le deliberazioni concernenti:

      a) la  fusione e la scissione di societa’ partecipate almeno al

90%,  nel  rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505 e 2505-bis

del codice civile.

      b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

      c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

      d) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie.

    25.3  – Nella composizione e per il tempo stabiliti al precedente

art.  21.8  in  attuazione dell’art. 21, comma 2 della legge 3 maggio

2004,  n.  112, il consiglio di amministrazione della societa’, ferma

restando  le  attribuzioni  di  cui all’art. 25.2, nell’esercizio dei

compiti di cui all’art. 25.1:

      a)  avvalendosi  di proposte del direttore generale, approva la

proposta  di  bilancio  della  societa’, il piano di investimenti, il

piano   finanziario,   le  politiche  del  personale  e  i  piani  di

ristrutturazione;

      b)  sulla  base  di  specifici  piani,  assegna  annualmente le

risorse economiche alle diverse aree di attivita’ aziendale;

      c)  su proposta del direttore generale, approva i piani annuali

di  trasmissione  e di produzione dell’azienda e le variazioni che si

rendono necessarie; nomina i vice direttori generali e i dirigenti di

primo  e  di secondo livello e ne delibera la collocazione aziendale;

approva  gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico

nonche’  quelli  che,  anche  per  effetto di una durata pluriennale,

siano di importo superiore a euro 2.582.284,50;

      d)  riceve  periodicamente dal direttore generale una relazione

sull’andamento  dei  costi  e  dei  ricavi  di gestione, nonche’ dati

informativi  sui  costi  diretti  e di contabilita’ industriale e dei

programmi  televisivi  e  radiofonici,  sugli  atti  e  sui contratti

aziendali  con  valore superiore alle entita’ delle procure conferite

ai  dirigenti di primo livello, sulle assunzioni, sui trasferimenti e

sulle promozioni del personale.

    Art. 26 – Deleghe.

    26.1   -   Il   consiglio  di  amministrazione,  fatte  salve  le

attribuzioni spettanti per legge al direttore generale, puo’ delegare

proprie  attribuzioni ad uno o piu’ dei suoi componenti nonche’ ad un

comitato esecutivo fissandone le relative attribuzioni e il compenso.

Non  sono  delegabili le materie elencate nell’art. 2381, comma 4 del

codice civile.

    26.2  -  Gli  organi delegati curano che l’assetto organizzativo,

amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni

dell’impresa e sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione

e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento

della  gestione,  sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni

di  maggior  livello,  per la dimensione o caratteristiche effettuate

dalla societa’ e dalle sue controllate.

    Art. 27 – Rappresentanza.

    27.1 – La rappresentanza della societa’ di fronte ai terzi, anche

in  giudizio,  con  facolta’  di  agire  in qualsiasi sede e grado di

giurisdizione,  anche  sovranazionale  o  internazionale  nonche’ per

giudizi  di  revocazione  e  di  cassazione  e  di  nominare all’uopo

avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:

      a) al Presidente del consiglio di amministrazione;

      b)   agli   amministratori   delegati   eventualmente  nominati

nell’ambito dei poteri loro conferiti;

      c)   al   direttore   generale,   nell’ambito   delle   proprie

attribuzioni;

    In caso di assenza o impedimento del Presidente ovvero in vacanza

di  carica,  la  rappresentanza della societa’ e’ attribuita, secondo

quanto  stabilito  dal precedente art. 22.3, al vice Presidente o, in

mancanza,  al  consigliere che sostituisce il Presidente ai sensi del

medesimo  articolo.  Nei  confronti  dei  terzi la firma di colui che

esercita  la  rappresentanza  in  via  vicaria da fede dell’assenza o

dell’impedimento del soggetto sostituito.

    27.2  -  Il Presidente, al fine di dare esecuzione a delibere del

consiglio di amministrazione, puo’ conferire procure a dipendenti o a

terzi  per il compimento di determinati atti o categorie di atti, ivi

comprese la gestione delle liti e la rappresentanza in giudizio; tale

facolta’   spetta,   altresi’,  agli  amministratori  delegati  e  al

direttore  generale  nell’ambito dei poteri e delle attribuzioni loro

conferiti.

    Art. 28 – Compensi.

    28.1 – Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione

spetta  un  compenso che potra’ essere determinato dall’assemblea per

ogni singolo esercizio o per piu’ esercizi.

    28.2   -  La  remunerazione  degli  amministratori  investiti  di

particolari  cariche  e’  stabilita dal consiglio di amministrazione,

sentito il parere del collegio sindacale.

     Art. 29 – Direttore generale.

    29.1  -  Il  direttore  generale  e’  nominato  dal  consiglio di

amministrazione  d’intesa  con l’assemblea dei soci, in conformita’ e

con  le attribuzioni ad esso riconosciute dalla legge. Il mandato del

direttore  generale  ha  la  stessa durata di quello del consiglio di

amministrazione.   Ai   fini   del   raggiungimento  dell’intesa  con

l’assemblea dei soci:

      a)   il   consiglio   di  amministrazione  formula  il  proprio

intendimento  di  nomina,  con  indicazione  singola o plurima, e da’

mandato al Presidente di promuovere l’intesa e di provvedere altresi’

alla convocazione dell’assemblea dei soci in via ordinaria;

      b) il Presidente, delibera l’intesa da parte dell’assemblea dei

soci, convoca il consiglio di amministrazione affinche’ provveda alla

nomina del direttore generale in conformita’ con l’intesa raggiunta.

    29.2  -  Il  consiglio di amministrazione definisce i compiti del

direttore  generale,  fatte  salve  le disposizioni dell’art. 3 della

legge  25  giugno  1993,  n. 206, cosi’ come richiamate dall’art. 28,

lettera e),  della  legge  3  maggio  2004,  n. 112, e dei successivi

articoli 29.3 e 29.4, e ne determina la remunerazione.

    29.3 – Il Direttore generale:

      a)  risponde  al  consiglio  di  amministrazione della gestione

aziendale  per  i  profili  di  propria competenza e sovrintende alla

organizzazione e al funzionamento dell’azienda nel quadro dei piani e

delle direttive definiti dal consiglio di amministrazione;

      b)   partecipa,  senza  diritto  di  voto,  alle  riunioni  del

consiglio di amministrazione;

      c)  assicura,  in  collaborazione  con i direttori di rete e di

testata la coerenza della programmazione radiotelevisiva con le linee

editoriali e le direttive formulate dal consiglio di amministrazione;

      d)  propone  al  consiglio  di  amministrazione  le  nomine dei

dirigenti di cui all’art. 25.3 lettera c);

      e)  assume, nomina, promuove e stabilisce la collocazione degli

altri  dirigenti, nonche’, su proposta dei direttori di testata e nel

rispetto   del   contratto   di  lavoro  giornalistico,  degli  altri

giornalisti    e    ne   informa   puntualmente   il   consiglio   di

amministrazione;

      f) provvede alla gestione del personale dell’azienda;

       g)  propone  all’approvazione  del consiglio di amministrazione

gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico e quelli

che,  anche  per  effetto di una durata pluriennale, siano di importo

superiore a euro 2.582.284,50;

      h)  firma  gli  atti  e  i  contratti  aziendali attinenti alla

gestione  della societa’ aventi carattere non strategico e di importo

inferiore ad euro 2.582.284,50;

      i)  provvede  all’attuazione  dei  piani  di  cui all’art. 25.3

lettera  a)  del  presente statuto e dei progetti specifici approvati

dal   consiglio   in   materia  di  linea  editoriale,  investimenti,

organizzazione   aziendale,  politica  finanziaria  e  politiche  del

personale;

      j)  trasmette  al  consiglio di amministrazione le informazioni

utili  per  verificare  il  conseguimento degli obiettivi aziendali e

l’attuazione  degli  indirizzi  definiti  dagli  organi competenti ai

sensi di legge.

    29.4  -  Il  direttore  generale, inoltre, elabora e sottopone al

consiglio  di  amministrazione  i  piani annuali di trasmissione e di

produzione dell’azienda e le variazioni che si rendano necessarie.

    29.5  -  Fino  a  quando  il  consiglio  di amministrazione della

societa’,  costituito  ai  sensi  del  precedente  art.  21  e  delle

disposizioni  legislative  in  esso  richiamate, non abbia provveduto

alla nomina del direttore generale ai sensi del precedente art. 29.1,

la  carica  di  direttore  generale  della  societa’ e’ ricoperta dal

direttore  generale della societa’ incorporata ai sensi della legge 3

maggio 2004, n. 112.

                             Titolo VIII

              COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

    Articolo 30 – Collegio sindacale e controllo contabile.

    30.1  -  L’assemblea  nomina il collegio sindacale, costituito da

tre  sindaci  effettivi,  di  cui uno con funzioni di Presidente e ne

determina  il  compenso.  L’Assemblea  nomina  altresi’  due  sindaci

supplenti.  Tutti i sindaci devono essere revisori contabili iscritti

nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

    30.2  -  I  sindaci  durano in carica tre esercizi e scadono alla

data   dell’assemblea   convocata  per  l’approvazione  del  bilancio

relativo   al   terzo   esercizio   delle   loro  carica,  essi  sono

rieleggibili.

    30.3 – A decorrere dal novantesimo giorno successivo alla data di

chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi

dell’art.  21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112, il collegio

sindacale  e’  nominato  mediante  voto  di  lista con le modalita’ e

procedure  stabilite  dal  comma  6 dell’art. 20 della legge 3 maggio

2004, n. 112.

    30.4  -  Nel  caso  in cui, fino al novantesimo giorno successivo

alla  data  di  chiusura  della  prima  offerta  pubblica di vendita,

effettuata  ai sensi dell’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004,

n.  112,  sia necessario procedere alla nomina del collegio sindacale

per  scadenza  naturale  del  mandato  o  per  altra  causa, il nuovo

collegio  sindacale sara’ nominato ai sensi del precedente art. 30.1,

fatte  salve  le  disposizioni di cui all’art. 2401 del codice civile

per il caso di sostituzione dei sindaci.

    30.5 – Fino alla data del 30 settembre 2004 il collegio sindacale

continua  a  svolgere  il  controllo  contabile.  A  decorrere dal 1°

ottobre  2004  il  controllo contabile e’ affidato ad una societa’ di

revisione  iscritta  nel registro istituito presso il Ministero della

giustizia.

    30.6   -   L’incarico   del   controllo  contabile  e’  conferito

dall’assemblea,  sentito il collegio sindacale, per una durata di tre

esercizi  e  con  scadenza  alla  data  dell’assemblea  convocata per

l’approvazione    del    bilancio   relativo   al   terzo   esercizio

dell’incarico.

    30.7  – L’assemblea determina altresi’ il corrispettivo spettante

alla societa’ di revisione per l’intera durata dell’incarico.

    30.8 – La societa’ di revisione documenta la propria attivita’ in

un libro tenuto presso la sede della societa’.

    30.9  -  La  contabilita’  separata tenuta ai sensi dell’art. 18,

comma 1  della  legge 3 maggio 2004, n. 112, e’ soggetta al controllo

da  parte  di  una  societa’  di  revisione nominata dall’assemblea e

scelta  dall’Autorita’ per le garanzie nelle comunicazioni tra quante

risultano  iscritte  all’apposito  albo  tenuto presso la Commissione

nazionale per le societa’ e la borsa si sensi dell’art. 161 del testo

unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

                              Titolo IX

                   ORGANISMO DI CONTROLLO INTERNO

    Articolo 31 – Costituzione.

    31.1  -  Il consiglio di amministrazione costituisce un organismo

monocratico  o  collegiale cui e’ affidato il compito di attendere al

controllo   del   funzionamento   e   dell’osservanza   dei   modelli

organizzativi  e di gestione adottati per la prevenzione dei reati di

cui  al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nonche’ il compito

di  curarne  l’aggiornamento.  Tale  organismo  e’ dotato di autonomi

poteri  di  iniziativa  e  di controllo per l’esercizio delle proprie

funzioni.

                              Titolo X

                           BILANCI E UTILI

    Articolo 32 – Esercizio sociale.

    32.1 – L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

    32.2   -   Alla   fine   di   ogni   esercizio  il  consiglio  di

amministrazione  provvede, in conformita’ alle prescrizioni di legge,

alla formazione del bilancio sociale.

    32.3  -  Il consiglio di amministrazione potra’, durante il corso

dell’esercizio   distribuire  ai  soci  acconti  sul  dividendo,   nel

rispetto di quanto disposto dall’art. 2433-bis del codice civile.

    32.4.  -  Restano salvi gli ulteriori obblighi di cui all’art. 18

della legge 3 maggio 2004, n. 112.

    Articolo 33 – Utili.

    33.1  -  Con  deliberazione  adottata ai sensi dell’art. 2433 del

codice civile, l’assemblea dispone in ordine alla distribuzione degli

utili  in  favore  dei  soci,  dedotta la quota destinata al fondo di

riserva legale ai sensi dell’art. 2430 del codice civile.

    33.2  -  I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno

in  cui  siano  diventati esigibili saranno prescritti a favore della

societa’ con diretta loro appostazione a riserva.

                              Titolo XI

             SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’

    Articolo 34 – Scioglimento e liquidazione della societa’.

    34.1  -  In  caso  di  scioglimento  della  societa’, l’assemblea

determinera’  le modalita’ e i criteri della liquidazione e nominera’

uno o piu’ liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.

                              Titolo XII

                        DISPOSIZIONI GENERALI

    Articolo 35 – Domicilio.

    35.1 – Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e

della  societa’ di revisione e’ quello che risulta dai libri sociali,

ovvero quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato.

Il domicilio e’ comprensivo di indirizzo e se esistenti, di numero di

fax e di indirizzi di posta elettronica.

    Articolo 36 – Rinvio.

    36.1 – Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto

valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

                           Alberoni Guidi