Imprese ed Aziende

martedì 08 aprile 2003

La riforma del diritto societario (parte V)

Art. 10

Entrata in
vigore

1. Il
presente decreto entra in vigore 1° gennaio 2004.

Il presente
decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale
degli atti normativi della Repubblica italiana. E’ fatto
obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

NOTE

Avvertenza:Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto
dall’amministrazione competente per materia, ai sensi dell’art. 10, commi 2 e
3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull’emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle
pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la letture delle
disposizioni di legge modificate o alle quali è operato il rinvio. Restano
invariati il valore e l’efficacia degli atti legislativi qui trascritti.

Note alle premesse:

L’art. 76
della Costituzione regola la delega al Governo dell’esercizio della funzione
legislativa che stabilisce che essa non può avvenire se non con determinazione
di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti.

L’art. 87
della Costituzione conferisce, tra l’altro, al Presidente della Repubblica il
potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge e i
regolamenti.

Si riporta il
testo degli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10
della legge 3 ottobre 2001, n. 366 (Delega al Governo per la riforma del
diritto societario):

"Art. 1 (Delega)

Il Governo è
delegato ad adottare, entro un anno dalla data di
entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi recanti
la riforma organica della disciplina delle società di capitali e cooperative,
la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società
commerciali, nonchè nuove norme sulla procedura per
la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all’art. 12.

La riforma,
nel rispetto ed in coerenza con la normativa comunitaria e in conformità ai
principi e ai criteri direttivi previsti dalla presente legge, realizzerà il
necessario coordinamento con le altre disposizioni vigenti, ivi comprese quelle
in tema di crisi dell’impresa, novellando, ove possibile, le disposizioni del
codice civile.

I decreti
legislativi previsti dal comma 1 sono adottati su
proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro
dell’economia e delle finanze e con il Ministro delle attività produttive.

Gli schemi
dei decreti legislativi sono trasmessi al Parlamento, perchè
sia espresso il parere entro il termine di sessanta
giorni dalla data della trasmissione; decorso tale termine i decreti sono
emanati, anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere
nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal comma 1 o successivamente, la scadenza di quest’ultimo
è prorogata di novanta giorni.

Entro un anno
dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei
decreti legislativi, il Governo può emanare disposizioni correttive e
integrative nel rispetto dei principi e dei criteri direttivi di cui alla
presente legge e con la procedura di cui al comma 4".

"Art. 2 (Principi generali in materia di società di
capitali).

La riforma
del sistema delle società di capitali di cui ai capi
V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile e alla
normativa connessa, è ispirata ai seguenti principi generali:

perseguire l’obiettivo prioritario di favorire la nascita,
la crescita e la competitività delle imprese, anche attraverso il loro accesso
ai mercati interni e internazionali dei capitali;

valorizzare il carattere imprenditoriale delle società e
definire con chiarezza e precisione i compiti e le responsabilità degli organi
sociali;

semplificare la disciplina delle società, tenendo conto
delle esigenze delle imprese e del mercato concorrenziale;

ampliare gli ambiti dell’autonomia statutaria, tenendo conto
delle esigenze di tutela dei diversi interessi coinvolti;

adeguare la disciplina dei modelli societari alle esigenze
delle imprese, anche in considerazione della composizione sociale e delle
modalità di finanziamento, escludendo comunque l’introduzione di vincoli automatici
in ordine all’adozione di uno specifico modello societario;

nel rispetto dei principi di libertà di iniziativa economica
e di libera scelta delle forme organizzative dell’impresa, prevedere due
modelli societari riferiti l’uno alla società a responsabilità limitata e
l’altro alla società per azioni, ivi compresa la variante della società in
accomandita per azioni, alla quale saranno applicabili, in quanto compatibili,
le disposizioni in materia di società per azioni;

disciplinare forme partecipative di società in differenti
tipi associativi, tenendo conto delle esigenze di tutela dei soci, dei
creditori sociali e dei terzi;

disciplinare i gruppi di società secondo principi di
trasparenza e di contemperamento degli interessi coinvolti".

"Art. 3 (Società a responsabilità limitata).

La riforma
della disciplina della società a responsabilità limitata è ispirata ai seguenti
principi generali:

prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche
suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei
rapporti contrattuali tra i soci;

prevedere un’ampia autonomia statutaria;

prevedere la libertà di forme organizzative, nel rispetto
del principio di certezza nei rapporti con i terzi.

In
particolare, la riforma è ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:

semplificare il procedimento di costituzione, confermando in
materia di omologazione i principi di cui all’art. 32 della legge 24 novembre
2000, n. 340, nonchè eliminando gli adempimenti non
necessari, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi e di
tutela dei creditori sociali precisando altresì le modalità del controllo
notarile in relazione alle modifiche dell’atto costitutivo;

individuare le indicazioni obbligatorie dell’atto costitutivo
e determinare la misura minima del capitale in coerenza con la funzione
economica del modello;

dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire
l’acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell’impresa
sociale, a condizione che sia garantita l’effettiva formazione del capitale
sociale; consentire ai soci di regolare l’incidenza delle rispettive
partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali;

semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in
natura nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela dei terzi;

riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo alle
strutture organizzative, ai procedimenti decisionali della società e agli
strumenti di tutela degli interessi dei soci, con particolare riferimento alle
azioni di responsabilità;

ampliare l’autonomia statutaria con riferimento alla
disciplina del contenuto e del trasferimento della partecipazione sociale, nonchè del recesso, salvaguardando in ogni caso il
principio di tutela dell’integrità del capitale sociale e gli interessi dei
creditori sociali; prevedere, comunque, la nullità delle clausole di
intrasferibilità non collegate alla possibilità di esercizio del recesso;

disciplinare condizioni e limiti per l’emissione e il
collocamento di titoli di debito presso operatori qualificati, prevedendo il
divieto di appello diretto al pubblico risparmio, restando esclusa in ogni caso
la sollecitazione all’investimento in quote di capitale;

stabilire i limiti oltre i quali è obbligatorio un controllo
legale dei conti;

prevedere norme inderogabili in materia di formazione e
conservazione del capitale sociale, nonchè in materia
di liquidazione che siano idonee a tutelare i creditori sociali consentendo,
nel contempo, una semplificazione delle procedure".

"Art. 4 (Società per azioni)

La disciplina
della società per azioni è modellata sui principi della rilevanza centrale
dell’azione, della circolazione della partecipazione sociale e della
possibilità di ricorso al mercato del capitale di
rischio. Essa, garantendo comunque un equilibrio nella
tutela degli interessi dei soci, dei creditori, degli investitori, dei
risparmiatori e dei terzi, prevederà un modello di
base unitario e le ipotesi nelle quali le società saranno soggette a regole
caratterizzate da un maggiore grado di imperatività
in considerazione del ricorso al mercato del capitale di rischio.

Per i fini di
cui al comma 1 si prevederà:

un ampliamento dell’autonomia statutaria, individuando
peraltro limiti e condizioni in presenza dei quali sono applicabili a società
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio norme inderogabili dirette
almeno a:

distinguere il controllo sull’amministrazione dal controllo
contabile affidato ad un revisore esterno;

consentire l’azione sociale di responsabilità da parte di
una minoranza dei soci, rappresentativa di una quota congrua del capitale
sociale idonea al fine di evitare l’insorgenza di una eccessiva conflittualità
tra i soci;

fissare congrui quorum per le assemblee straordinarie a
tutela della minoranza;

prevedere la denunzia al tribunale, da parte dei sindaci o,
nei casi di cui al comma 8, lettera d), numeri 2) e 3), dei componenti di altro
organo di controllo, di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri degli
amministratori;

un assetto organizzativo idoneo a promuovere l’efficienza e
la correttezza della gestione dell’impresa sociale;

la determinazione dei limiti, dell’oggetto e dei tempi del
giudizio di omologazione, confermando i principi di cui all’art. 32 della legge
24 novembre 2000, n. 340;

che nell’atto costitutivo non sia richiesta l’indicazione
della durata della società;

che sia consentita la costituzione della società da parte di
un unico socio, prevedendo adeguate garanzie per i creditori.

In
particolare, riguardo alla disciplina della costituzione, la riforma è diretta
a:

semplificare il procedimento di costituzione, nel rispetto
del principio di certezza e di tutela dei terzi, indicando il contenuto minimo
obbligatorio dell’atto costitutivo;

limitare la rilevanza dei vizi della fase costitutiva.

Riguardo alla
disciplina del capitale, la riforma è diretta a:

aumentare la misura del capitale minimo in coerenza con le
caratteristiche del modello;

consentire che la società costituisca patrimoni dedicati ad
uno specifico affare, determinandone condizioni, limiti e modalità di rendicontazione, con la possibilità di emettere strumenti
finanziari di partecipazione ad esso; prevedere adeguate forme di pubblicità;
disciplinare il regime di responsabilità per le obbligazioni riguardanti detti
patrimoni e la relativa insolvenza.

Riguardo alla
disciplina dei conferimenti, la riforma è diretta a:

dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l’acquisizione
di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell’impresa sociale, a
condizione che sia garantita l’effettiva formazione del capitale sociale;
consentire ai soci di regolare l’incidenza delle rispettive partecipazioni
sociali sulla base di scelte contrattuali;

semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in
natura, nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela dei terzi.

Riguardo alla
disciplina delle azioni e delle obbligazioni, la riforma è diretta a:

prevedere la possibilità di emettere azioni senza
indicazione del valore nominale, determinandone la disciplina conseguente;

adeguare la disciplina della emissione e della circolazione
delle azioni alla legislazione speciale e alle previsioni relative alla dematerializzazione degli strumenti finanziari;

prevedere, al fine di agevolare il ricorso al mercato dei
capitali e salve in ogni caso le riserve di attività previste dalle leggi
vigenti, la possibilità, i limiti e le condizioni di emissione di strumenti
finanziari non partecipativi e partecipativi dotati di diversi diritti
patrimoniali e amministrativi;

modificare la disciplina relativa alla emissione di
obbligazioni, attenuandone o rimuovendone i limiti e consentendo all’autonomia
statutaria di determinare l’organo competente e le relative procedure
deliberative.

Riguardo alla
disciplina dell’assemblea e dei patti parasociali, la riforma è diretta a:

semplificare, anche con adeguato spazio all’autonomia
statutaria, il procedimento assembleare anche relativamente alle forme di
pubblicità e di controllo, agli adempimenti per la partecipazione, alle
modalità di discussione e di voto;

disciplinare i vizi delle deliberazioni in modo da
contemperare le esigenze di tutela dei soci e quelle di funzionalità e certezza
dell’attività sociale, individuando le ipotesi di invalidità, i soggetti
legittimati alla impugnativa e i termini per la sua proposizione, anche
prevedendo possibilità di modifica e integrazione delle deliberazioni assunte,
e l’eventuale adozione di strumenti di tutela diversi dalla invalidità;

prevedere una disciplina dei patti parasociali, concernenti
le società per azioni o le società che le controllano, che ne limiti a cinque
anni la durata temporale massima e, per le società di cui al comma 2, lettera
a), ne assicuri il necessario grado di trasparenza attraverso forme adeguate di
pubblicità;

determinare, anche con adeguato spazio all’autonomia
statutaria e salve le disposizioni di leggi speciali, i quorum costitutivi e
deliberativi dell’assemblea, in relazione all’oggetto della deliberazione, in
modo da bilanciare la tutela degli azionisti e le esigenze di funzionamento
dell’organo assembleare, lasciando all’autonomia statutaria di stabilire il
numero delle convocazioni.

Riguardo alla
disciplina dell’amministrazione e dei controlli sull’amministrazione, la
riforma è diretta a:

attribuire all’autonomia statutaria un adeguato spazio con
riferimento all’articolazione interna dell’organo amministrativo, al suo
funzionamento, alla circolazione delle informazioni tra i suoi componenti e gli
organi e soggetti deputati al controllo; precisare contenuti e limiti delle
deleghe a singoli amministratori o comitati esecutivi;

riconoscere, quando non prevista da leggi speciali, la
possibilità che gli statuti prevedano particolari requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza per la nomina alla carica;

definire le competenze dell’organo amministrativo con
riferimento all’esclusiva responsabilità di gestione dell’impresa sociale;

prevedere che le società per azioni possano scegliere tra i
seguenti modelli di amministrazione e controllo:

il sistema vigente che prevede un organo di amministrazione,
formato da uno o più componenti, e un collegio sindacale;

un sistema che preveda la presenza di un consiglio di
gestione e di un consiglio di sorveglianza eletto dall’assemblea; al consiglio
di sorveglianza spettano competenze in materia di controllo sulla gestione
sociale, di approvazione del bilancio, di nomina e revoca dei consiglieri di gestione,
nonchè di deliberazione ed esercizio dell’azione di
responsabilità nei confronti di questi;

un sistema che preveda la presenza di un consiglio di
amministrazione, all’interno del quale sia istituito un comitato preposto al
controllo interno sulla gestione, composto in maggioranza da amministratori non
esecutivi in possesso di requisiti di indipendenza, al quale devono essere
assicurati adeguati poteri di informazione e di ispezione. Nella definizione
dei requisiti di indipendenza, il Governo favorirà lo
sviluppo di codici di comportamento e di forme di autoregolazione;

prevedere che, in mancanza di diversa scelta statutaria, si
applichi la disciplina di cui alla lettera d), numero 1);

prevedere che, con riferimento alle fattispecie di cui alla
lettera d), numeri 2) e 3), siano assicurate, anche per le società che non si
avvalgono della revisione contabile, forme di controllo dei conti, avvalendosi
di soggetti individuati secondo i criteri di nomina previsti dalla normativa
vigente per il collegio sindacale;

disciplinare i doveri di fedeltà dei componenti dell’organo
amministrativo, in particolare con riferimento alle situazioni di conflitto di
interesse e precisare che essi sono tenuti ad agire in modo informato.

Riguardo alla
disciplina delle modificazioni statutarie, la riforma è diretta a:

semplificare le procedure e i controlli, con facoltà per
l’autonomia statutaria di demandare alla competenza dell’organo amministrativo
modifiche statutarie attinenti alla struttura gestionale della società che non
incidono sulle posizioni soggettive dei soci;

rivedere la disciplina dell’aumento di capitale, del diritto
di opzione e del sovrapprezzo, prevedendo comunque adeguati controlli interni
sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e consentendo, con la
precisazione di limiti temporali, la delega agli amministratori per escludere
il diritto di opzione, opportunamente differenziando la disciplina a seconda
che la società abbia o meno titoli negoziati nei mercati regolamentati;

semplificare la disciplina della riduzione del capitale;
eventualmente ampliare le ipotesi di riduzione reale del capitale
determinandone le condizioni al fine esclusivo della tutela dei creditori;

rivedere la disciplina del recesso, prevedendo che lo
statuto possa introdurre ulteriori fattispecie di recesso a tutela del socio
dissenziente, anche per il caso di proroga della durata della società;
individuare in proposito criteri di calcolo del valore di rimborso adeguati
alla tutela del recedente, salvaguardando in ogni caso l’integrità del capitale
sociale e gli interessi dei creditori sociali".

"Art. 5 (Società cooperative)

La riforma
della disciplina delle società cooperative di cui al titolo VI del libro V del
codice civile e alla normativa connessa è ispirata ai principi generali
previsti dall’art. 2, in quanto compatibili, nonchè ai seguenti principi generali:

assicurare il perseguimento della funzione sociale delle
cooperative, nonchè dello scopo mutualistico da parte
dei soci cooperatori;

definire la cooperazione costituzionalmente riconosciuta,
con riferimento alle società che, in possesso dei requisiti richiamati
dall’art. 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n.
601, svolgono la propria attività prevalentemente in favore dei soci o che
comunque si avvalgono, nello svolgimento della propria attività,
prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci, e renderla riconoscibile
da parte dei terzi;

disciplinare la cooperazione costituzionalmente
riconosciuta, conformemente ai principi della disciplina vigente, favorendo il
perseguimento dello scopo mutualistico e valorizzandone i relativi istituti;

favorire la partecipazione dei soci cooperatori alle
deliberazioni assembleari e rafforzare gli strumenti di controllo interno sulla
gestione;

riservare l’applicazione delle disposizioni fiscali di
carattere agevolativo alle società cooperative
costituzionalmente riconosciute;

disciplinare la figura del gruppo cooperativo quale insieme
formato da più società cooperative, anche appartenenti a differenti categorie,
con la previsione che lo stesso, esercitando poteri ed emanando disposizioni
vincolanti per le cooperative che ne fanno parte, configuri una gestione
unitaria;

prevedere che alle società cooperative si applichino, in
quanto compatibili con la disciplina loro specificamente dedicata, le norme
dettate rispettivamente per la società per azioni e per la società a
responsabilità limitata a seconda delle caratteristiche dell’impresa
cooperativa e della sua capacità di coinvolgere un elevato numero di soggetti.

In
particolare, la riforma delle società cooperative diverse da quelle di cui al comma 1, lettera b), è ispirata ai seguenti principi
e criteri direttivi:

prevedere che le norme dettate per le società per azioni si
applichino, in quanto compatibili, alle società cooperative a cui partecipano
soci finanziatori o che emettono obbligazioni. La disciplina dovrà assicurare
ai soci finanziatori adeguata tutela, sia sul piano patrimoniale sia su quello amministrativo, nella salvaguardia degli scopi
mutualistici perseguiti dai soci cooperatori. In questa prospettiva
disciplinare il diritto agli utili dei soci cooperatori e dei soci finanziatori
e i limiti alla distribuzione delle riserve, nonché il
ristoro a favore dei soci cooperatori, riservando i più ampi spazi possibili
all’autonomia statutaria;

prevedere, al fine di incentivare il ricorso al mercato dei
capitali, salve in ogni caso la specificità dello scopo mutualistico e le
riserve di attività previste dalle leggi vigenti, la possibilità, i limiti e le
condizioni di emissione di strumenti finanziari, partecipativi e non
partecipativi, dotati di diversi diritti patrimoniali e amministrativi;

prevedere norme che favoriscano l’apertura della compagine
sociale e la partecipazione dei soci alle deliberazioni assembleari, anche
attraverso la valorizzazione delle assemblee separate e un ampliamento della
possibilità di delegare l’esercizio del diritto di voto, sia pure nei limiti
imposti dalla struttura della società cooperativa e dallo scopo mutualistico;

prevedere che gli statuti stabiliscano limiti al cumulo
degli incarichi e alla rieleggibilità per gli amministratori, consentendo che gli
stessi possano essere anche non soci;

consentire che la regola generale del voto capitario possa subire deroghe in considerazione
dell’interesse mutualistico del socio cooperatore e della natura del socio
finanziatore;

prevedere la possibilità per le società cooperative di
trasformarsi, con procedimenti semplificati, in società lucrative, fermo il
disposto di cui all’art. 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, concernente
l’obbligo di devolvere il patrimonio in essere alla data di trasformazione, dedotti
il capitale versato e rivalutato, ed i dividendi non ancora distribuiti, ai
fondi mutualistici di cui all’art. 11, comma 5, della legge 31 gennaio 1992, n.
59;

prevedere anche per le cooperative il controllo giudiziario
disciplinato dall’art. 2409 del codice civile, salvo quanto previsto dall’art.
70, comma 7, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di
cui al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385.

Sono esclusi
dall’ambito di applicazione delle disposizioni di cui
al presente articolo i consorzi agrari, nonchè le
banche popolari, le banche di credito cooperativo e gli istituti della
cooperazione bancaria in genere, ai quali continuano ad applicarsi le norme
vigenti salva l’emanazione di norme di mero coordinamento che non incidano su
profili di carattere sostanziale della relativa disciplina".

"Art. 6 (Disciplina del bilancio)

La revisione della disciplina del bilancio è ispirata ai
seguenti principi e criteri direttivi:

eliminare le interferenze prodotte nel bilancio dalla
normativa fiscale sul reddito di impresa anche attraverso la modifica della
relativa disciplina e stabilire le modalità con le quali, nel rispetto del
principio di competenza, occorre tenere conto degli effetti della fiscalità
differita;

prevedere una regolamentazione delle poste del patrimonio
netto che ne assicuri una chiara e precisa disciplina in ordine alla loro
formazione e al loro utilizzo;

dettare una specifica disciplina in relazione al trattamento
delle operazioni denominate in valuta, degli strumenti finanziari derivati, dei
pronti contro termine, delle operazioni di locazione finanziaria e delle altre
operazioni finanziarie;

prevedere le condizioni in presenza delle quali le società,
in considerazione della loro vocazione internazionale e del carattere
finanziario, possono utilizzare per il bilancio consolidato principi contabili
riconosciuti internazionalmente;

ampliare le ipotesi in cui è ammesso il ricorso ad uno
schema abbreviato di bilancio e la redazione di un conto economico
semplificato;

armonizzare con le innovazioni di cui alle lettere
precedenti la disciplina fiscale sul reddito di impresa e fissare opportune
disposizioni transitorie per il trattamento delle operazioni in corso alla data
di entrata in vigore di tali innovazioni".

"Art. 7 (Trasformazione, fusione, scissione)

La riforma
della disciplina della trasformazione, fusione e scissione è ispirata ai
seguenti principi e criteri direttivi:

semplificare e precisare il procedimento, nel rispetto, per
quanto concerne le società di capitali, delle direttive comunitarie;

disciplinare possibilità, condizioni e limiti delle
trasformazioni e delle fusioni eterogenee;

disciplinare i criteri di formazione del primo bilancio
successivo alle operazioni di fusione e di scissione;

prevedere che le fusioni tra società, una delle quali abbia
contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, non comportano
violazione del divieto di acquisto e di sottoscrizione di azioni proprie, di
cui, rispettivamente, agli articoli 2357 e 2357-quater del codice civile, e del
divieto di accordare prestiti e di fornire garanzie per l’acquisto o la
sottoscrizione di azioni proprie, di cui all’art. 2358 del codice civile;

introdurre disposizioni dirette a semplificare e favorire la
trasformazione delle società di persone in società di capitali".

"Art. 8 (Scioglimento e liquidazione)

La riforma
della disciplina dello scioglimento e della liquidazione delle società di
capitali e cooperative è ispirata ai seguenti principi
e criteri direttivi:

accelerare e semplificare le procedure, con particolare
riguardo a quelle relative all’accertamento delle cause di scioglimento e al
procedimento di nomina giudiziale dei liquidatori; disciplinare gli effetti
della cancellazione della società dal registro delle imprese, il regime della
responsabilità per debiti non soddisfatti, e delle sopravvenienze attive e
passive;

disciplinare le condizioni, i limiti e le modalità per la
conservazione dell’eventuale valore dell’impresa, anche prevedendo, nella
salvaguardia degli interessi dei soci, possibilità e procedure per la revoca
dello stato di liquidazione; disciplinare i poteri e i doveri degli
amministratori e dei liquidatori con particolare riguardo al compimento di
nuove operazioni;

disciplinare la redazione dei bilanci nella fase di
liquidazione sulla base di criteri adeguati alle loro specifiche
finalità".

"Art. 9 (Cancellazione)

La riforma in
materia di cancellazione è ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:

semplificare e precisare il procedimento attraverso il quale
è possibile, in presenza di determinate e concorrenti circostanze, cancellare
le società di capitali dal registro delle imprese;

prevedere forme di pubblicità della cancellazione dal
registro delle imprese".

"Art. 10 (Gruppi)

La riforma in
materia di gruppi è ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:

prevedere una disciplina del gruppo secondo principi di
trasparenza e tale da assicurare che l’attività di direzione e di coordinamento
contemperi adeguatamente l’interesse del gruppo, delle società controllate e
dei soci di minoranza di queste ultime;

prevedere che le decisioni conseguenti ad una valutazione
dell’interesse del gruppo siano motivate;

prevedere forme di pubblicità dell’appartenenza al gruppo;

individuare i casi nei quali riconoscere adeguate forme di
tutela al socio al momento dell’ingresso e dell’uscita della società dal
gruppo, ed eventualmente il diritto di recesso quando non sussistono le
condizioni per l’obbligo di offerta pubblica di acquisto".

Nota all’art.
9:

Si riporta il
testo degli articoli 94 e 103 del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318
(Disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie),
come modificati dal presente decreto legislativo:

"Art. 94. – L’amministratore giudiziario deve adempiere ai doveri del proprio ufficio
con la diligenza richiesta dalla natura del proprio ufficio
e può essere revocato dal tribunale su richiesta dei soggetti legittimati a
chiederne la nomina.

L’amministratore
che cessa dal suo ufficio deposita nella
cancelleria del tribunale del luogo, ove è la sede principale dell’impresa, il
conto della gestione.

L’avvenuto deposito
è comunicato immediatamente alla società.

Il presidente
del tribunale con decreto fissa l’udienza, in termine non inferiore a quindici
giorni dal deposito, nella quale le parti possono presentare le loro
osservazioni, e nomina un giudice per la procedura. Non sono ammesse
contestazioni relative ai criteri tecnici della
gestione nei limiti dei poteri conferiti all’amministratore.

Si applicano
le disposizioni degli articoli 263, secondo comma, e seguenti
del codice di procedura civile.".

"Art. 103. – I provvedimenti del tribunale previsti
dall’articolo 2409 del codice sono disposti con decreto, il quale deve essere
comunicato a cura del cancelliere, entro cinque giorni, all’ufficio
del registro delle imprese per l’iscrizione.".