La RAI ha un nuovo statuto

Il nuovo Statuto della
Rai

Commissione di vigilanza parlamentare
6.10.2004

TITOLO I

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA DELLA
SOCIETà

Articolo 1 – Denominazione

1.1 – La società denominata
"RAI-Radiotelevisione italiana Spa" (in
breve "Rai S.p.A."), in precedenza
denominata "RAI Holding Società per Azioni",
è regolata dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2 – Sede

2.1 – La Società ha sede in Roma,
ove è anche posta la sua direzione generale.

2.2 – Potranno essere istituite e
soppresse nei modi di legge, con deliberazione del consiglio di
amministrazione, sia in Italia sia all’estero, sedi secondarie, filiali
e succursali.

Articolo 3 – Durata

3.1 – La durata della Società è
stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte,
con deliberazione dell’assemblea dei soci.

3.2 – La proroga della Società dovrà
essere deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze di
legge.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETà

Articolo 4 – Oggetto

4.1 – La Società ha per oggetto:

il servizio pubblico generale
radiotelevisivo ai sensi degli articoli 2, comma 1, lettera h), 17 e 20 della
legge 3 maggio 2004, n. 112 e successive modificazioni;

l’espletamento delle attività di
operatore e/o fornitore di rete, operatore e/o fornitore di servizi e/o
fornitore di contenuti ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettere c), d) ed e),
della legge 3 maggio 2004, n. 112 e successive modificazioni;

l’attività di diffusione, trasmissione,
distribuzione e trasferimento – anche da punto a punto – di programmi e segnali
sonori e televisivi propri o di terzi, via etere, sia in tecnica analogica sia
in tecnica digitale ed anche per mezzo di satelliti, via cavo, via filo, in
chiaro e/o criptati, e con qualsiasi altro mezzo;

l’installazione, l’esercizio, la
gestione, lo sviluppo e il potenziamento degli impianti e dei mezzi, anche di
collegamento, relativi alle predette attività;

la produzione, l’acquisizione, la
commercializzazione ed ogni altra forma e modo di sfruttamento di opere, di
programmi e di servizi di qualsivoglia genere e natura e qualunque ne sia la
tecnica di realizzazione e il tipo di supporto materiale, suscettibili di
costituire oggetto delle predette attività;

l’assunzione, la detenzione, la
valorizzazione, la gestione e la dismissione di partecipazioni e di
interessenze in società ed altri enti, sia italiani sia stranieri, funzionali
al conseguimento dell’oggetto sociale;

lo svolgimento, nei confronti delle
società e degli enti nei quali partecipa, di funzioni di indirizzo strategico e
di coordinamento finanziario e tecnico-amministrativo, ivi compresa
l’ottimizzazione e la razionalizzazione delle risorse umane e delle strutture
organizzative presenti nelle società ed enti partecipati;

il compimento o la promozione, anche in
forma associativa o di collaborazione con terzi, di tutte le operazioni che
risulteranno necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale,
quali, a titolo esemplificativo: operazioni immobiliari, mobiliari,
commerciali, societarie, industriali e finanziarie.

4.2 – La Società potrà in
particolare:

assumere dallo Stato, ai sensi della legge 3
maggio 2004, n. 112, la concessione in esclusiva del servizio pubblico
radiotelevisivo come definito dalla legge e dagli atti delle competenti
autorità; svolgere ogni ulteriore relativa attività che la pubblica
amministrazione avesse ad affidarle;

effettuare, direttamente o attraverso società
controllate o collegate, le attività commerciali, editoriali, con esclusione
della stampa di quotidiani, audiovisive e radiofoniche, criptate
e non, discografiche e simili e, comunque, connesse all’oggetto sociale della
Società;

costituire società ed enti, sia italiani sia
stranieri, operanti nei settori radiotelevisivo, della comunicazione e della multimedialità ed, in generale, nel sistema integrato delle
comunicazioni di cui all’articolo 2, lett. g) della legge 3 maggio 2004, n. 112
ovvero assumerne partecipazioni;

concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali
o personali, comprese fideiussioni, pegni ed ipoteche per obbligazioni proprie
e di terzi.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI
– OBBLIGAZIONI

Articolo 5 –
Capitale

5.1 – Il capitale sociale è di Euro 242.518.100,00 (duecentoquarantaduemilioni cinquecentodiciottomilacento/zero)
suddiviso in numero 242.518.100 (duecentoquarantaduemilionicinquecentodiciottomilacento)
di azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna.

Articolo 6 – Azioni

6.1 – La Società potrà emettere
speciali categorie di azioni con particolari diritti
patrimoniali o di voto.

6.2 – Le azioni sono indivisibili ed
ogni azione attribuisce il diritto di voto, eccezion fatta per le speciali
categorie di azioni senza diritto di voto qualora
emesse ai sensi del presente Statuto.

6.3 – La qualità di socio
costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

Articolo 7 –
Circolazione delle azioni

7.1 – Le azioni sono nominative.

7.2 – Alla data dell’avvio
dell’offerta pubblica di vendita disposta
dall’articolo 21, comma 3, della legge 3 maggio 2004, n. 112, le azioni saranno
dematerializzate con applicazione di quanto previsto
dall’articolo 2354, comma 7, del codice civile.

Articolo 8 – Azioni in comproprietà

8.1 – Nel caso che, per qualsiasi
causa, una azione appartenga a più persone, i diritti
dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune
nominato ai sensi dell’articolo 2347 del codice civile.

Articolo 9 – Aumenti di capitale

9.1 – Gli aumenti di capitale
potranno essere effettuati anche mediante conferimento
di beni in natura e di crediti.

9.2 – In sede di aumento
di capitale potranno essere emesse azioni appartenenti a categorie diverse.

Articolo 10 – Versamenti e mora del
socio

10.1 – I versamenti sulle azioni,
assolti gli obblighi di legge, sono richiesti dal consiglio di
amministrazione in una o più volte.

10.2 – A carico dei soci in ritardo
nei pagamenti decorre l’interesse nella misura legale, fermo
il disposto dell’articolo 2344 del codice civile.

Articolo 11 – Obbligazioni e altri
strumenti finanziari

11.1 – La Società può emettere
obbligazioni convertibili e non convertibili o con warrants, a norma e con le modalità di legge.

11.2 – La Società può emettere
strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto
nell’assemblea generale dei soci.

Articolo 12 – Limitazione del
possesso azionario

12.1 – Ai sensi dell’articolo 21,
comma 5, della legge 3 maggio 2004, n. 112, per tutti i soggetti indicati dal
comma 1 dell’articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito,
con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 è
stabilito nell’uno per cento il limite massimo di possesso delle azioni aventi
diritto di voto.

Articolo 13 – Patti di sindacato

13.1 – Ai sensi dell’articolo 21,
comma 5, della legge 3 maggio 2004, n. 112, sono vietati i patti di sindacato
di voto o di blocco, o comunque gli accordi relativi
alla modalità di esercizio dei diritti inerenti alle azioni della Società che
intercorrano tra soggetti titolari, anche mediante soggetti controllati,
controllanti o collegati, di una partecipazione complessiva superiore al limite
di possesso azionario del due per cento, riferito alle azioni aventi diritto di
voto, o la presentazione congiunta di liste da parte di soggetti in tale
posizione.

TITOLO IV

DIRITTO DI RECESSO

Articolo 14 –
Recesso

14.1 – È escluso il diritto di
recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni.

TITOLO V

PATRIMONI DESTINATI

Articolo 15 – Patrimoni destinati

15.1 – La Società può costituire
patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e
seguenti del codice civile. Non possono, comunque,
essere costituiti patrimoni destinati per l’esercizio di affari attinenti ad
attività riservate in base alle leggi speciali.

TITOLO VI

ASSEMBLEA

Articolo 16 –
Convocazione

16.1 – L’assemblea dei soci è
convocata, in via ordinaria e straordinaria, dal consiglio di
amministrazione presso la sede della Società oppure in altro luogo,
purché in Italia.

16.2 – La convocazione deve avvenire
mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora
dell’adunanza nonché l’elenco delle materie da trattare.

16.3 – L’avviso di convocazione deve
essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica nel rispetto dei
termini di legge. In esso può
stabilirsi anche la data di seconda convocazione per l’assemblea ordinaria e di
seconda e terza convocazione per l’assemblea straordinaria, in giorni
successivi a quello della prima.

16.4 – L’assemblea ordinaria deve
essere convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio, entro
centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, atteso l’obbligo di
redazione del bilancio consolidato.

16.5 – L’assemblea viene
convocata in seduta straordinaria ogni qualvolta occorra.

Articolo 17 – Diritto di intervento

17.1 – Possono intervenire
all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.

17.2 – Coloro che intendono
intervenire all’assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2 (due) giorni prima
della data fissata per l’adunanza, le azioni, presso la sede sociale o le
banche indicate nell’avviso di convocazione. Una volta dematerializzate
le azioni ai sensi dell’articolo 7.2 del presente Statuto, coloro che intendono
intervenire all’assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2 (due) giorni prima
della data fissata per l’adunanza, la certificazione prevista ai sensi di legge
presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione.

Articolo 18 –
Rappresentanza

18.1 – I soci possono farsi
rappresentare in assemblea ai sensi di legge.

18.2 – Spetta al presidente
dell’assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere il
diritto di intervento all’assemblea.

Articolo 19 –
Svolgimento

19.1 – L’assemblea è presieduta dal
Presidente del consiglio di amministrazione o, in caso
di assenza o impedimento di questi o di vacanza della carica, da colui che lo
sostituisce ai sensi dell’articolo 22.3 del presente Statuto; in mancanza anche
di quest’ultimo l’assemblea è presieduta dalla
persona eletta a maggioranza dei presenti.

19.2 – Il presidente dell’assemblea è
assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall’assemblea a
maggioranza dei presenti. Nei casi stabiliti dalla legge, o nel caso in cui il presidente lo ritenga opportuno, il verbale
dell’adunanza assembleare è redatto da un Notaio scelto dal presidente
medesimo.

19.3 – Spetta al presidente
dell’assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare
l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento
dell’adunanza ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali
accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

19.4 – I verbali delle deliberazioni
assembleari vengono trascritti in apposito libro e
sottoscritti dal presidente della seduta e dal segretario ovvero dal Notaio.

Articolo 20 – Costituzione e deliberazioni

20.1 – L’assemblea delibera su tutti
gli oggetti di propria competenza per legge.

20.2 – Per la regolare costituzione e
la validità delle deliberazioni dell’assemblea, sia ordinaria sia
straordinaria, così in prima come in seconda e successive convocazioni, si
applicano le disposizioni di legge. Le deliberazioni dell’assemblea sono prese
per alzata di mano, salvo diversa modalità di votazione decisa dal presidente;
è escluso il voto segreto.

20.3 – Le deliberazioni
dell’assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto,
vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO VII

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 21 –
Composizione e nomina

21.1 – Il consiglio di amministrazione è composto da nove membri, nominati
dall’assemblea secondo quanto previsto al successivo comma 2 del presente
articolo.

21.2 – Possono essere nominati membri
del consiglio di amministrazione i soggetti aventi i
requisiti per la nomina a giudice costituzionale ai sensi dell’articolo 135,
secondo comma, della Costituzione o, comunque, persone di riconosciuto
prestigio e competenza professionale e di notoria indipendenza di
comportamenti, che si siano distinte in attività economiche, scientifiche,
giuridiche, della cultura umanistica o della comunicazione sociale, maturandovi
significative esperienze manageriali.

21.3 – I componenti
del consiglio di amministrazione restano in carica per la durata di tre anni e
scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
dell’esercizio sociale relativo all’ultimo anno di carica. I componenti
del consiglio di amministrazione sono rieleggibili una sola volta.

21.4 – L’elezione degli
amministratori avviene mediante voto di lista. A tale fine l’assemblea è
convocata con preavviso, da pubblicare ai sensi dell’articolo 2366 del codice
civile non meno di trenta giorni prima di quello
fissato per l’adunanza; a pena di nullità delle deliberazioni ai sensi
dell’articolo 2379 del codice civile, l’ordine del giorno pubblicato deve
contenere tutte le materie da trattare che non possono essere modificate o
integrate in sede assembleare; le liste possono essere presentate da soci che
rappresentino almeno lo 0,5 (zero/cinquanta) per cento delle azioni aventi
diritto di voto nell’assemblea ordinaria e sono rese pubbliche, mediante
deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione
nazionale, di cui due economici, rispettivamente, almeno venti giorni prima e
dieci giorni prima dell’adunanza. Salvo quanto previsto dal presente articolo in relazione al numero massimo di candidati della lista
presentata dal Ministero dell’economia e delle finanze, ciascuna lista
comprende un numero di candidati pari al numero di componenti del consiglio da
eleggere. Ciascun socio avente diritto di voto può votare una sola lista. Nel
caso in cui siano state presentate più liste, i voti
ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da uno al
numero di candidati da eleggere; i quozienti così ottenuti sono assegnati
progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa
previsto e si forma un’unica graduatoria nella quale i candidati sono ordinati
sulla base del quoziente ottenuto. Risultano eletti
coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente, risulta eletto il candidato della lista i cui presentatori
detengano la partecipazione azionaria minore.

21.5 – Il rappresentante del
Ministero dell’economia e delle finanze nell’assemblea, in sede di nomina dei
membri del consiglio di amministrazione e fino alla
completa alienazione della partecipazione dello Stato, presenta una autonoma
lista di candidati, indicando un numero massimo di candidati proporzionale al
numero di azioni di cui è titolare lo Stato. Tale lista è formulata sulla base
delle delibere della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la
vigilanza dei servizi radiotelevisivi e delle indicazioni del Ministero dell’economia e delle finanze per l’immediata presentazione
secondo le modalità e i criteri proporzionali di cui al comma successivo.

Il rappresentante del Ministero
dell’economica e delle finanze, sulla base delle delibere della Commissione
parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi
radiotelevisivi, presenterà inoltre una lista di
candidati proporzionale al numero di azioni di cui sono titolari soci diversi
rispetto allo Stato. Tale lista sarà sottoposta all’Assemblea degli Azionisti
solo qualora nei termini di cui all’art. 21.4 non siano state
presentate liste da parte di soci diversi rispetto allo Stato.

21.6 – Fino a che il numero delle
azioni alienato ai sensi dell’articolo 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non
superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della
RAI-Radiotelevisione italiana Spa, in
considerazione dei rilevanti ed imprescindibili motivi di interesse generale
connessi allo svolgimento del servizio pubblico generale radiotelevisivo da
parte della concessionaria, ai fini della formulazione dell’unica lista, la Commissione
parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi
indica sette membri eleggendoli con il voto limitato a uno; i restanti due
membri, tra cui il Presidente, sono invece indicati dal socio di maggioranza.
La nomina del Presidente diviene efficace dopo l’acquisizione del parere
favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti,
della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei
servizi radiotelevisivi.

21.7 – Fino a che il numero delle
azioni alienato ai sensi dell’articolo 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non
superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della
RAI- Radiotelevisione italiana Spa, se vengono
a mancare, per dimissioni o impedimento permanente, il Presidente o uno o più
membri del consiglio di amministrazione, i nuovi componenti sono nominati con
le medesime procedure di cui al comma 9 dell’articolo 20 della legge 3 maggio
2004, n. 112 entro i trenta giorni successivi alla comunicazione formale delle
dimissioni presso la
Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza
dei servizi radiotelevisivi. Se viene meno la
maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in
carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei
mancanti. Gli amministratori nominati ai sensi del presente comma scadono
insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

21.8 – Le norme contenute nei
precedenti commi del presente articolo saranno applicabili a
partire dal novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della
prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’articolo 21, comma
3 della legge 3 maggio 2004, n. 112. Fino a tale data il consiglio di amministrazione della Società è costituito, ai sensi
dell’articolo 21 comma 2 della legge 3 maggio 2004, n. 112, dal consiglio di
amministrazione della società incorporata ai sensi della medesima legge,
previsto in cinque membri, in persona dei consiglieri in carica. Il mandato del
consiglio di amministrazione così composto scade alla
data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’esercizio 2004. Tale consiglio ha i compiti di cui al successivo articolo
25.3. Ove anteriormente al novantesimo giorno
successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita di cui
all’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112 sia necessario procedere
alla nomina del consiglio di amministrazione per scadenza naturale del mandato
o per altra causa, a ciò si provvede ai sensi dell’articolo 20, commi 7 e 9
della legge 3 maggio 2004, n. 112.

Articolo 22 – Presidente e Vice Presidente

22.1 – L’elezione del Presidente è effettuata dal consiglio di amministrazione nell’ambito dei
propri membri e diviene efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole
espresso dalla Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza
dei servizi radiotelevisivi a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell’articolo 21 della
legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale
sociale della RAI- Radiotelevisione italiana Spa, il Presidente è nominato dal consiglio di
amministrazione nell’ambito dei consiglieri designati dal socio di maggioranza,
la cui nomina diviene efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole, espresso
a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della Commissione parlamentare
per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.

22.2 – Il Presidente convoca il
consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del
giorno tenendo conto delle materie segnalate dagli organi delegati e delle
proposte del Direttore Generale, ne presiede le adunanze, ne coordina i lavori
e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del
giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre il Presidente cura la
convocazione dell’assemblea, in esecuzione della deliberazione del consiglio di amministrazione.

22.3 – Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o due
Vice Presidenti. Al Vice Presidente sono attribuiti i poteri di sostituzione
del Presidente in caso di sua assenza, impedimento o
vacanza di carica. In caso di nomina di due Vice Presidenti la funzione
vicaria, ivi compresa la rappresentanza della Società, spetta ad uno soltanto
di essi secondo quanto stabilito all’atto del
conferimento della carica. La nomina alla carica di Vice Presidente diviene
efficace dopo che sia divenuta efficace quella del Presidente ai sensi del
precedente articolo 22.1. In mancanza di un Vice Presidente, le funzioni e i
poteri del Presidente sono esercitati dal consigliere più anziano di età.

22.4 – Il consiglio, su proposta del Presidente, può nominare un segretario,
anche estraneo alla Società. Ove prescritto dalla legge e ogni qualvolta
l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, i verbali del consiglio di amministrazione sono redatti da un Notaio.

22.5 – Il consiglio di amministrazione per i propri lavori si dota di un
apposito Regolamento, nel quale sono stabilite anche le modalità e i termini
attraverso i quali ciascun amministratore può chiedere informazioni relative
alla gestione della Società, fermo restando quanto previsto dall’articolo 2381,
commi 5 e 6 del codice civile per il caso in cui siano stati nominati organi
delegati.

Articolo 23 – Convocazione e
svolgimento delle adunanze

23.1 – Il Presidente convoca il
consiglio di amministrazione tutte le volte che lo
giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno quattro
noni dei suoi componenti o dal collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo indicato
nell’avviso di convocazione, anche diverso dalla sede sociale.

23.2 – Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli
intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche
solo audiocollegati, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e il principio di parità di trattamento dei
consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di
accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento della seduta, constatare e proclamare i risultati della
votazione;

b) sia consentito al presidente e al
soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi
oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di
scambiarsi e visionare documentazione e comunque di
partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli
argomenti all’ordine del giorno.

La riunione si ritiene svolta nel
luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

23.3 – Di regola la convocazione è
fatta almeno tre giorni prima di quello fissato per la
riunione; nei casi di urgenza, il predetto termine può essere ridotto a
ventiquattro ore.

23.4 – L’avviso di convocazione può
essere inviato con qualsiasi sistema di comunicazione scritta (compresi il
telegramma, il telefax e la posta elettronica).

23.5 – Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto
a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti
tutti i consiglieri ed i componenti del collegio sindacale, fermo restando il
diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla trattazione degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Articolo 24 – Riunioni e validità
delle delibere

24.1 – Per la validità delle riunioni
del consiglio di amministrazione è necessaria la
presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

24.2 – Le deliberazioni del consiglio
di amministrazione risultano da verbali che, redatti e
trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal
presidente dell’adunanza e dal segretario.

24.3 – Il verbale della riunione deve
indicare:

a) la data e il luogo della riunione;

b) l’identità dei partecipanti;

c) su
richiesta dei consiglieri, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del
giorno;

d) le modalità e il risultato delle
votazioni;

e deve consentire l’identificazione
dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

24.4 – Le deliberazioni sono prese a
maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto del
Presidente o di colui che lo sostituisce ai sensi del
precedente articolo 22.3.

Articolo 25 – Compiti

25.1 – L’organo amministrativo ha la
gestione dell’impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura
dell’incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. Fatta salva ogni diversa disposizione di legge e
fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 29, il consiglio di amministrazione compie tutte le operazioni per il
raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per
l’amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti
ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. Il
consiglio, oltre a essere organo di amministrazione
della società, svolge anche funzioni di controllo e di garanzia circa il
corretto adempimento delle finalità e degli obblighi del servizio pubblico
generale radiotelevisivo.

25.2 Sono attribuite alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni
concernenti:

la fusione e la scissione di società
partecipate almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto di quanto previsto
dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;

la riduzione del capitale in caso di
recesso del socio;

gli adeguamenti dello statuto a
disposizioni normative;

l’istituzione e la soppressione di sedi
secondarie.

25.3 – Nella composizione e per il
tempo stabiliti al precedente articolo 21.8 in attuazione dell’art. 21 comma 2 della
legge 3 maggio 2004 n. 112, il consiglio di amministrazione
della Società – ferme restando le attribuzioni di cui all’articolo 25.2 –
nell’esercizio dei compiti di cui all’articolo 25.1:

avvalendosi di proposte del Direttore Generale,
approva la proposta di bilancio della Società, il piano di investimenti, il
piano finanziario, le politiche del personale e i piani di ristrutturazione;

sulla base di specifici piani, assegna
annualmente le risorse economiche alle diverse aree di attività aziendale;

su proposta del Direttore Generale:
approva i piani annuali di trasmissione e di produzione dell’azienda e le
variazioni che si rendano necessarie; nomina i vice direttori generali e i
dirigenti di primo e di secondo livello e ne delibera la collocazione
aziendale; approva gli atti e i contratti aziendali aventi carattere
strategico, nonché quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale,
siano di importo superiore a Euro 2.582.284,50 (duemilionicinquecentoottanduemiladuecentoottantaquattro/cinquanta);

riceve periodicamente dal Direttore
Generale una relazione sull’andamento dei costi e dei ricavi di gestione,
nonché dati informativi sui costi diretti e di contabilità industriale dei programmi
televisivi e radiofonici, sugli atti e sui contratti aziendali con valore
superiore all’entità delle procure conferite ai dirigenti di primo livello,
sulle assunzioni, sui trasferimenti e sulle promozioni del personale.

Articolo 26 – Deleghe

26.1 – Il consiglio di amministrazione, fatte salve le attribuzioni spettanti
per legge al Direttore Generale, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più
dei suoi componenti nonché ad un comitato esecutivo fissandone le relative
attribuzioni e il compenso. Non sono delegabili le materie elencate
nell’articolo 2381, comma 4, del codice civile.

26.2 – Gli organi delegati curano che
l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e
alle dimensioni dell’impresa e sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre
mesi, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e
sulle operazioni di maggiore rilievo, per le dimensioni o caratteristiche,
effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Articolo 27 –
Rappresentanza

27.1 – La rappresentanza della
Società di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facoltà di agire in
qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale
o internazionale nonché per giudizi di revocazione e
di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori speciali, spetta
disgiuntamente:

a) al Presidente del consiglio di amministrazione;

b) agli
amministratori delegati eventualmente nominati, nell’ambito dei poteri loro conferiti;

c) al Direttore Generale, nell’ambito
delle proprie attribuzioni.

In caso di assenza
o impedimento del Presidente ovvero in vacanza di carica, la rappresentanza
della Società è attribuita, secondo quanto stabilito dal precedente articolo
22.3, al Vice Presidente o, in mancanza, al consigliere che sostituisce il
Presidente ai sensi del medesimo articolo. Nei confronti dei terzi la firma di colui che esercita la rappresentanza in via vicaria fa fede
dell’assenza o dell’impedimento del soggetto sostituito.

27.2 – Il Presidente, al fine di dare
esecuzione a delibere del consiglio di amministrazione,
può conferire procure a dipendenti o a terzi per il compimento di determinati
atti o categorie di atti, ivi comprese la gestione delle liti e la rappresentanza
in giudizio; tale facoltà spetta, altresì, agli amministratori delegati e al
Direttore Generale nell’ambito dei poteri e delle attribuzioni loro conferiti.

Articolo 28 – Compensi

28.1 – Al Presidente e ai membri del
consiglio di amministrazione spetta un compenso che
potrà essere determinato dall’assemblea per ogni singolo esercizio o per più
esercizi.

28.2 – La remunerazione degli
amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio
sindacale.

Articolo 29 – Direttore Generale

29.1 – Il Direttore Generale è
nominato dal consiglio di amministrazione d’intesa con
l’assemblea dei soci, in conformità e con le attribuzioni ad esso riconosciute
dalla legge. Il mandato del Direttore Generale ha la stessa durata di quello
del consiglio di amministrazione. Ai fini del
raggiungimento dell’intesa con l’assemblea dei soci:

il consiglio di amministrazione formula
il proprio intendimento di nomina, con indicazione singola o plurima, e dà
mandato al Presidente di promuovere l’intesa e di provvedere altresì alla
convocazione dell’assemblea dei soci in via ordinaria;

il Presidente, deliberata l’intesa da
parte dell’assemblea dei soci, convoca il consiglio di amministrazione affinché
provveda alla nomina del Direttore Generale in conformità con l’intesa
raggiunta.

29.2 – Il consiglio di amministrazione definisce i compiti del Direttore
Generale, fatte salve le disposizioni dell’articolo 3 della legge 25 giugno
1993, n. 206, così come richiamate dall’articolo 28 lett. e), della legge 3
maggio 2004, n. 112 e dei successivi articoli 29.3 e 29.4,e ne determina la
remunerazione.

29.3 – Il Direttore Generale :

risponde al consiglio di amministrazione
della gestione aziendale per i profili di propria competenza e sovrintende alla
organizzazione e al funzionamento dell’azienda nel quadro dei piani e delle
direttive definiti dal consiglio di amministrazione;

partecipa, senza diritto di voto, alle
riunioni del consiglio di amministrazione;

assicura, in collaborazione con i direttori
di rete e di testata, la coerenza della programmazione radiotelevisiva con le
linee editoriali e le direttive formulate dal consiglio di amministrazione;

propone al consiglio di amministrazione le
nomine dei dirigenti di cui all’articolo 25.3 lettera c);

assume, nomina, promuove e stabilisce la
collocazione degli altri dirigenti, nonché, su proposta dei direttori di
testata e nel rispetto del contratto di lavoro giornalistico, degli altri
giornalisti e ne informa puntualmente il consiglio di amministrazione;

provvede alla gestione del personale
dell’azienda;

propone all’approvazione del consiglio di
amministrazione gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico e
quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo
superiore a Euro 2.582.284,50 (duemilionicinquecentottantaduemiladuecentottantaquattro/50);

firma gli atti e i contratti aziendali
attinenti alla gestione della Società aventi carattere non strategico e di
importo inferiore ad Euro 2.582.284,50 (duemilionicinquecentottantaduemiladuecentottantaquattro/50);

provvede all’attuazione dei piani di cui
all’articolo 25.3 lettera a) del presente Statuto e dei progetti specifici
approvati dal consiglio in materia di linea editoriale, investimenti,
organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del personale;

trasmette al consiglio di amministrazione le
informazioni utili per verificare il conseguimento degli obiettivi aziendali e
l’attuazione degli indirizzi definiti dagli organi competenti ai sensi di
legge.

29.4 – Il Direttore Generale,
inoltre, elabora e sottopone al consiglio di amministrazione
i piani annuali di trasmissione e di produzione dell’azienda e le variazioni
che si rendano necessarie.

29. 5 –Fino a quando il consiglio di amministrazione della Società, costituito ai sensi del
precedente articolo 21 e delle disposizioni legislative in esso richiamate, non
abbia provveduto alla nomina del Direttore Generale ai sensi del precedente articolo
29.1, la carica di Direttore Generale della Società è ricoperta dal direttore
generale della società incorporata ai sensi della legge 3 maggio 2004, n. 112.

TITOLO VIII

COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO
CONTABILE

Articolo 30 – Collegio sindacale e
controllo contabile

30.1 – L’assemblea nomina il collegio
sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, di cui uno con funzione di
Presidente, e ne determina il compenso. L’Assemblea nomina altresì due sindaci
supplenti. Tutti i sindaci devono essere revisori contabili iscritti nel
registro istituito presso il Ministero della giustizia.

30.2 – I sindaci durano in carica tre
esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica;
essi sono rieleggibili.

30.3 – A decorrere dal novantesimo
giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’articolo 21, comma 3
della legge 3 maggio 2004, n. 112 il collegio sindacale è nominato mediante
voto di lista con le modalità e procedure stabilite dal comma 6 dell’articolo
20 della legge 3 maggio 2004, n. 112.

30.4 – Nel caso in
cui, fino al novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima
offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’articolo 21, comma 3
della legge 3 maggio 2004, n. 112, sia necessario procedere alla nomina del
collegio sindacale per scadenza naturale del mandato o per altra causa, il
nuovo collegio sindacale sarà nominato ai sensi del precedente articolo 30.1,
fatte salve le disposizioni di cui all’articolo 2401 del codice civile per il
caso di sostituzione dei sindaci.

30.5 – Fino alla data del 30
settembre 2004 il collegio sindacale continua a svolgere il controllo
contabile. A decorrere dal 1° ottobre 2004 il controllo contabile è affidato ad
una società di revisione iscritta nel registro
istituito presso il Ministero della giustizia.

30.6 L’incarico del controllo
contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, per una durata
di tre esercizi e con scadenza alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio dell’incarico.

30.7 L’assemblea determina altresì il
corrispettivo spettante alla società di revisione per
l’intera durata dell’incarico.

30.8 La società di revisione
documenta la propria attività in un libro tenuto presso la sede della società.

30.9 La contabilità separata tenuta
ai sensi dell’articolo 18, comma 1 della legge 3 maggio 2004, n. 112, è
soggetta al controllo da parte di una società di revisione
nominata dall’assemblea e scelta dall’Autorità per le Garanzie nelle
Comunicazioni tra quante risultano iscritte all’apposito albo tenuto presso la Commissione nazionale
per le società e la borsa ai sensi dell’articolo 161 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

TITOLO IX

ORGANISMO DI CONTROLLO INTERNO

Articolo 31 –
Costituzione

31.1 – Il consiglio di amministrazione costituisce un organismo, monocratico o collegiale, cui è affidato il compito di
attendere al controllo del funzionamento e dell’osservanza dei modelli
organizzativi e di gestione adottati per la prevenzione dei reati di cui al
decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nonché il compito di curarne
l’aggiornamento. Tale organismo è dotato di autonomi
poteri di iniziativa e di controllo per l’esercizio delle proprie funzioni.

TITOLO X

BILANCI E UTILI

Articolo 32 –
Esercizio sociale

32.1 – L’esercizio sociale si chiude
al 31 dicembre di ogni anno.

32.2 – Alla fine di ogni
esercizio il consiglio di amministrazione provvede, in conformità alle
prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

32.3 – Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso dell’esercizio
distribuire ai soci acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto disposto
dall’articolo 2433-bis del codice civile.

32.4 – Restano salvi gli ulteriori obblighi di cui all’articolo 18 della legge 3
maggio 2004, n. 112.

Articolo 33 – Utili

33.1 – Con deliberazione adottata ai
sensi dell’articolo 2433 del codice civile, l’assemblea dispone in ordine alla distribuzione degli utili in favore dei soci,
dedotta la quota destinata al fondo di riserva legale ai sensi dell’articolo
2430 del codice civile.

33.2 – I dividendi non riscossi entro
il quinquennio dal giorno in cui siano diventati
esigibili saranno prescritti a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO XI

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETà

Articolo 34 – Scioglimento e
liquidazione della Società

34.1 – In caso di scioglimento della
Società, l’assemblea determinerà le modalità e i criteri della liquidazione e
nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.

TITOLO XII

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 35 –
Domicilio

35.1 – Il domicilio dei soci, degli
amministratori, dei sindaci e della società di revisione
è quello che risulta dai libri sociali, ovvero quello diverso indicato per
iscritto dal soggetto interessato. Il domicilio è comprensivo di indirizzo e, se esistenti, di numero di fax e di
indirizzo di posta elettronica.

Articolo 36 –
Rinvio

36.1 – Per quanto non espressamente
previsto dal presente Statuto valgono le norme del codice civile e delle leggi
speciali in materia.