Civile

mercoledì 12 ottobre 2005

«Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari», il testo della riforma approvato dal Senato il 11.10.2005 (Ddl 3328/S).

>«Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari», il testo della riforma approvato dal Senato il 11.10.2005 (Ddl 3328/S).

TITOLO I

MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE
SOCIETÀ PER AZIONI

Capo I

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI
CONTROLLO

Articolo 1

(Nomina e requisiti degli
amministratori)

1. Nel testo unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III,
capo II, dopo l’articolo 147-bis, è inserita la seguente sezione:

“Sezione IV-bis.

Organi di amministrazione

Art. 147-ter. – (Elezione e composizione
del consiglio di amministrazione). – 1. Lo statuto prevede che i membri del
consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e
determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di
esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale.

1bis. Per le elezioni alle cariche
sociali le votazioni debbono sempre svolgersi con scrutinio a voto segreto.

2. Salvo quanto previsto
dall’articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del
consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia
ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società
organizzate secondo il sistema monistico, il membro
espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di
onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell’articolo
148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

3. In aggiunta a quanto disposto dal
comma 2, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette
membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti
per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli
ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di
gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente
comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate
secondo il sistema monistico, per le quali rimane
fermo il disposto dell’articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice
civile.

Art. 147-quater. – (Composizione del
consiglio di gestione). – 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da
più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo
statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria.

Art. 147-quinquies. – (Requisiti di
onorabilità). – 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri
degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della
giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.

2. Il difetto dei requisiti determina
la decadenza dalla carica”.

Articolo 2.

(Collegio sindacale e organi
corrispondenti nei modelli dualistico e monistico)

1. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 148:

1) al comma 1, le lettere c) e d)
sono abrogate;

2) il comma 2 è sostituito dai
seguenti:

“2. La CONSOB stabilisce con
regolamento modalità per l’elezione di un membro effettivo del collegio
sindacale da parte dei soci di minoranza.

2-bis. Il presidente del collegio
sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza”;

3) al comma 3, lettera c), dopo le
parole: “comune controllo” sono inserite le seguenti: “ovvero agli
amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b)”, e dopo le
parole: “di natura patrimoniale” sono aggiunte le seguenti: “o professionale”;

4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater
sono sostituiti dai seguenti:

“4. Con regolamento adottato ai sensi
dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro
della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze,
sentiti la CONSOB, la Banca d’Italia e l’ISVAP, sono stabiliti i requisiti di
onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il
difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

4-bis. Al consiglio di sorveglianza
si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.

4-ter. Al comitato per il controllo
sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza è il membro del consiglio di amministrazione
eletto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 2.

4-quater. Nei casi previsti dal
presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione
o, nelle società organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico,
dall’assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di
qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia
dell’esistenza della causa di decadenza”;

b) dopo l’articolo 148 è inserito il
seguente:

“Art.
148-bis. – (Limiti al cumulo degli incarichi). – 1. Con regolamento della
CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e
controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al
presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra
il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, possono assumere
presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del
codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all’onerosità e
alla complessità di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione
della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel
consolidamento, nonché all’estensione e all’articolazione della sua struttura
organizzativa.

2. Fermo restando quanto previsto
dall’articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi
di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell’articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico, nei
termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al
comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti
presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del
codice civile. La CONSOB
dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero
massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo”;

c) all’articolo 149:

1) al comma 1, dopo la lettera c) è
inserita la seguente:

“c-bis) sulle modalità di concreta
attuazione delle regole di governo societario previste da codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa
al pubblico, dichiara di attenersi”;

2) al comma 4-ter, le parole:
“limitatamente alla lettera d)” sono sostituite dalle seguenti: “limitatamente
alle lettere c-bis) e d)”;

d) all’articolo 151:

1) al comma 1, sono aggiunte, in
fine, le seguenti parole: “, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di
amministrazione e di controllo delle società controllate”;

2) al comma 2, terzo periodo, le
parole: “da almeno due membri del collegio” sono sostituite dalle seguenti:
“individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di
convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due
membri”;

e) all’articolo 151-bis:

1) al comma 1, primo periodo, sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: “, ovvero rivolgere le medesime
richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società
controllate”;

2) al comma 3, secondo periodo, le
parole: “da almeno due membri del consiglio” sono sostituite dalle seguenti:
“individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di
convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due
membri”;

f) all’articolo 151-ter:

1) al comma 1, primo periodo, sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: “, ovvero rivolgere le medesime
richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società
controllate”;

2) al comma 3, secondo periodo, le
parole: “da almeno due membri del comitato” sono sostituite dalle seguenti:
“individualmente da ciascun membro del comitato”;

g) all’articolo 193, comma 3, la
lettera a) è sostituita dalla seguente:

“a) ai componenti del collegio
sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla
gestione che commettono irregolarità nell’adempimento dei doveri previsti
dall’articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3”.

2. Al codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:

a) all’articolo 2400 è aggiunto, in
fine, il seguente comma:

“Al momento della nomina dei sindaci
e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli
incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre
società”;

b) all’articolo 2409-quaterdecies,
primo comma, dopo le parole: “2400, terzo” sono inserite le seguenti: “e
quarto”;

c) all’articolo 2409-septiesdecies, è
aggiunto, in fine, il seguente comma:

“Al momento della nomina dei
componenti del consiglio di amministrazione e prima dell’accettazione
dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e
di controllo da essi ricoperti presso altre società”.

Articolo 3

(Azione di responsabilità)

1. Al codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:

a) all’articolo 2393:

1) dopo il secondo comma è inserito
il seguente:

“L’azione di responsabilità può anche
essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con
la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti”;

2) il quarto comma è sostituito dal
seguente:

”La deliberazione dell’azione di
responsabilità importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è
proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del
capitale sociale. In questo caso, l’assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori”;

b) all’articolo 2393-bis, secondo
comma, le parole: “un ventesimo” sono sostituite dalle seguenti: “un
quarantesimo”;

c) all’articolo 2409-duodecies, quinto comma,
le parole: “dal quarto comma dell’articolo 2393” sono sostituite dalle
seguenti: “dal quinto comma dell’articolo 2393”.

2. All’articolo 145, comma 6, del
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, le parole: “2393, quarto e quinto comma” sono sostituite dalle
seguenti: “2393, quinto e sesto comma”.

Capo II

ALTRE DISPOSIZIONI A TUTELA DELLE
MINORANZE

Articolo 4.

(Delega di voto)

1. All’articolo 139, comma 1, secondo
periodo, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
le parole: “La CONSOB può stabilire” sono sostituite dalle seguenti: “La CONSOB
stabilisce”.

Articolo 5.

(Integrazione dell’ordine del giorno
dell’assemblea)

1. Dopo l’articolo 126 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, è inserito il seguente:

”Art.
126-bis. – (Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea). – 1. I soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso
di convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da
trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

2. Delle integrazioni all’elenco
delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui
al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione
dell’avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l’assemblea.

3. L’integrazione dell’elenco delle
materie da trattare, ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui
quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori
o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta”.

Capo III

DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ ESTERE

Articolo 6.

(Trasparenza delle società estere)

1. Nel testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV,
titolo III, capo II, dopo l’articolo 165-bis, introdotto dall’articolo 18,
comma 1, lettera i), della presente legge, è aggiunta la seguente sezione:

“Sezione VI-bis.

Rapporti con società estere aventi
sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria

Art. 165-ter. – (Ambito di applicazione).
– 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le
società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui
all’articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi
fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali
controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non
garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e
finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati o emittenti strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano collegate alle
suddette società estere o siano da queste controllate.

2. Si applicano le nozioni di
controllo previste dall’articolo 93 e quelle di collegamento previste
dall’articolo 2359, terzo comma, del codice civile.

3. Gli Stati di cui al comma 1 sono
individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell’economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:

a) per quanto riguarda le forme e le
condizioni per la costituzione delle società:

1) mancanza di forme di pubblicità
dell’atto costitutivo e dello statuto, nonché delle successive modificazioni di
esso;

2) mancanza del requisito di un
capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la
costituzione delle società, nonché della previsione di scioglimento in caso di
riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di
reintegrazione entro un termine definito;

3) mancanza di norme che garantiscano
l’effettività e l’integrità del capitale sociale sottoscritto, in particolare
con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti
alla valutazione da parte di un esperto appositamente nominato;

4) mancanza di forme di controllo, da
parte di soggetti o organismi a ciò abilitati da specifiche disposizioni di
legge, circa la conformità degli atti di cui al numero 1) alle condizioni
richieste per la costituzione delle società;

b) per quanto riguarda la struttura
delle società, mancanza della previsione di un organo di controllo distinto
dall’organo di amministrazione, o di un comitato di controllo interno
all’organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e
autorizzazione sulla contabilità,
sul bilancio e sull’assetto organizzativo della società, e composto da soggetti
forniti di adeguati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza;

c) per quanto riguarda il bilancio di
esercizio:

1) mancanza della previsione
dell’obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico
e lo stato patrimoniale, con l’osservanza dei seguenti princìpi:

1.1) rappresentazione chiara, veritiera
e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del
risultato economico dell’esercizio;

1.2) illustrazione chiara dei criteri
di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato
patrimoniale;

2) mancanza dell’obbligo di deposito,
presso un organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i princìpi di cui al numero 1);

3) mancanza dell’obbligo di
sottoporre la contabilità e il
bilancio delle società a verifica da parte dell’organo o del comitato di
controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;

d) la legislazione del Paese ove la
società ha sede legale impedisce o limita l’operatività della società stessa
sul proprio territorio;

e) la legislazione del Paese ove la
società ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli
amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale
clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle società o in altri
strumenti negoziali;

f) mancata previsione di un’adeguata
disciplina che impedisca la continuazione dell’attività sociale dopo
l’insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive
di risanamento;

g) mancanza di adeguate sanzioni
penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilità e i bilanci.

4. Con i decreti del Ministro della
giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle
forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri
equivalenti in base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di
trasparenza e di idoneità patrimoniale e organizzativa determinati nel presente
articolo.

5. I decreti di cui al comma 3
possono individuare Stati i cui ordinamenti presentino carenze particolarmente
gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo
comma 3.

6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in
base ai quali è consentito alle società italiane di cui all’articolo 119 e alle
società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in
misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 di controllare imprese aventi sede
in uno degli Stati di cui al comma 5.
A tal fine sono prese in considerazione le ragioni di
carattere imprenditoriale che motivano il controllo e l’esigenza di assicurare
la completa e corretta informazione
societaria.

7. In caso di inottemperanza alle
disposizioni emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la CONSOB può denunziare i fatti
al tribunale ai fini dell’adozione delle misure previste dall’articolo 2409 del
codice civile.

Art. 165-quater. – (Obblighi delle
società italiane controllanti). – 1. Le società italiane con azioni quotate in
mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le società italiane emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi
dell’articolo 116, le quali controllano società aventi sede legale in uno degli
Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano
al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a
predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i princìpi e le regole applicabili ai bilanci delle società
italiane o secondo i princìpi contabili
internazionalmente riconosciuti.

2. Il bilancio della società estera
controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1,
è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicità e la correttezza
della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del
risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della società italiana è
altresì allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul
bilancio della società estera controllata.

3. Il bilancio della società italiana
controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti
intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con
particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie
e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro
nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione
di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti
soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato
ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.

4. Il bilancio della società estera
controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1,
è sottoposto a revisione ai sensi dell’articolo 165 da parte della società
incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove la suddetta
società di revisione non operi nello Stato in cui ha sede la società estera
controllata, deve avvalersi di altra idonea società di revisione, assumendo la
responsabilità dell’operato di quest’ultima. Ove la
società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile
una società di revisione, deve comunque conferire tale incarico relativamente
al bilancio della società estera controllata.

5. Il bilancio della società estera
controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad
esso allegati e il giudizio espresso dalla società responsabile della revisione
ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.

Art. 165-quinquies. – (Obblighi delle
società italiane collegate). – 1. Il bilancio delle società italiane con azioni
quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle società
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali siano collegate a società
aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui
all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli
amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società
estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle
operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si
riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari
emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso
dall’organo di controllo.

Art. 165-sexies. – (Obblighi delle
società italiane controllate). – 1. Il bilancio delle società italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle
società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, ovvero che hanno ottenuto
rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi
sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo
165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui
rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera
controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o
sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche
situazioni debitorie e creditorie,
e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio
si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari
emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso
dall’organo di controllo.

Art. 165-septies. – (Poteri della CONSOB
e disposizioni di attuazione). – 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli
114 e 115, con le finalità indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle
società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli
obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può
esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso
delle competenti autorità straniere, o chiedere l’assistenza o la
collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione
con esse.

2. La CONSOB emana, con proprio
regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione”.

2. Dopo l’articolo 193 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il
seguente:

”Art.
193-bis. – (Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non
garantiscono la trasparenza societaria). – 1. Coloro che sottoscrivono il
bilancio della società estera di cui all’articolo 165-quater, comma 2, le
relazioni e i pareri di cui agli articoli 165-quater, commi 2 e 3,
165-quinquies, comma 1, e 165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la
revisione ai sensi dell’articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a
responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in
relazione al bilancio delle società italiane.

2. Salvo che il fatto costituisca
reato, la violazione degli obblighi derivanti dall’esercizio dei poteri
attribuiti alla CONSOB dall’articolo 165-septies, comma 1, è punita con la
sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 193, comma 1”.

Articolo 7.

(Modifiche al decreto legislativo 17
maggio 1999, n. 153)

1. All’articolo 25 del decreto
legislativo 17 maggio 1999, n. 153, e successive modificazioni, il comma 3 è
sostituito dal seguente:

”3. A partire dal 1º gennaio 2006 la fondazione
non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie
delle società indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per cento
del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle medesime
assemblee. Con deliberazione dell’assemblea straordinaria delle società
interessate, le azioni eccedenti la predetta percentuale possono essere
convertite in azioni prive del diritto di voto. Il presente comma non si
applica alle fondazioni di cui al comma 3-bis”.

TITOLO II

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI
D’INTERESSI E DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Capo I

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI
D’INTERESSI

Articolo 8.

(Concessione di credito in favore di
azionisti e obbligazioni degli esponenti bancari)

1. All’articolo 53 del testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1º
settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:

a) il comma 4 è sostituito dal
seguente:

”4. Le banche devono rispettare le
condizioni indicate dalla Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni del
CICR, per le attività di rischio nei confronti di:

a) soggetti che, direttamente o
indirettamente, detengono una partecipazione rilevante o comunque il controllo
della banca o della società capogruppo;

b) soggetti che sono in grado di
nominare, anche sulla base di accordi, uno o più componenti degli organi di
amministrazione o controllo della banca o della società capogruppo;

c) coloro che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo presso la banca o presso la società
capogruppo;

d) società controllate dai soggetti
indicati nelle lettere a), b) e c) o presso le quali gli stessi svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo;

e) altri soggetti che sono comunque
collegati alla banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia.

b) dopo il comma 4, sono inseriti i
seguenti:

”4-bis. Le condizioni di cui al comma
4 sono determinate tenuto conto:

a) dell’entità del patrimonio della
banca;

b) dell’entità della partecipazione
eventualmente detenuta;

c) dell’insieme delle attività di
rischio del gruppo bancario nei confronti dei soggetti di cui al comma 4 e
degli altri soggetti ai medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca
d’Italia.

4-ter. La Banca d’Italia individua i
casi in cui il mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4 comporta la
sospensione dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.

4-quater. La Banca d’Italia, in
conformità alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d’interessi tra
le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione alle altre attività bancarie”;

2. All’articolo 136 del testo unico
di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo il comma 2 è inserito il seguente:

”2-bis. Per l’applicazione dei commi 1 e 2
rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con società controllate dai
soggetti di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti
svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con le
società da queste controllate o che le controllano o sono ad esse collegate”;

b) al comma 3, le parole: “dei commi 1 e 2”
sono sostituite dalle seguenti: “dei commi 1, 2 e 2-bis”.

Articolo 9.

(Conflitti d’interessi nella gestione
dei patrimoni di organismi d’investimento collettivo del risparmio e di
prodotti assicurativi e previdenziali nonché nella gestione di portafogli su
base individuale)

1. Il Governo è delegato ad adottare,
senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, entro sei mesi dalla data
di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi
diretti a disciplinare i conflitti d’interessi nella gestione dei patrimoni
degli organismi d’investimento collettivo del risparmio (OICR), dei prodotti
assicurativi e di previdenza complementare e nelle gestioni su base individuale
di portafogli d’investimento per conto terzi, nel rispetto dei seguenti princìpi e criteri direttivi:

0a) salvaguardia dell’interesse dei
risparmiatori e dell’integrità del mercato finanziario mediante la disciplina
dei comportamenti nelle gestioni del risparmio;

a) limitazione dell’investimento dei
patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare
nonché dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi in titoli
emessi o collocati da società appartenenti allo stesso gruppo cui appartengono
i soggetti che gestiscono i suddetti patrimoni o portafogli ovvero, nel caso di
prodotti di previdenza complementare, emessi anche da alcuno dei soggetti
sottoscrittori delle fonti istitutive;

b) limitazione dell’investimento dei
patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare,
nonché dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla
lettera a), in titoli emessi o collocati da società appartenenti a gruppi
legati da significativi rapporti di finanziamento con il soggetto che gestisce
tali patrimoni o portafogli o con il gruppo al quale esso appartiene;

c) previsione del limite per
l’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo da parte dei gestori
dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare,
nonché dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla
lettera a), per la negoziazione di strumenti finanziari nello svolgimento dei
servizi di gestione di cui al presente articolo, in misura non superiore al 60
per cento del controvalore complessivo degli acquisti e delle vendite degli
stessi;

d) salvo quanto disposto dalla
lettera c), previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di
OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonché dei
portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera a),
di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate nonché
dell’efficienza e della qualità dei servizi offerti, l’impiego di intermediari
appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di strumenti finanziari
nello svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, qualora
superi il 30 per cento del controvalore complessivo degli acquisti e delle
vendite degli stessi;

e) previsione dell’obbligo, a carico
dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza
complementare, nonché dei portafogli gestiti su base individuale per conto
terzi, di cui alla lettera a) di comunicare agli investitori la misura massima
dell’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo, da essi stabilita
entro il limite di cui alla lettera c), all’atto della sottoscrizione di quote
di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare ovvero all’atto
del conferimento dell’incarico di gestione su base individuale di portafogli
d’investimento per conto terzi, nonché ad ogni successiva variazione e comunque
annualmente;

f) attribuzione del potere di dettare
disposizioni di attuazione alla Commissione nazionale per le società e la borsa
(CONSOB) d’intesa con la Banca
d’Italia, per quanto riguarda gli OICR;

g) previsione di sanzioni
amministrative pecuniarie e accessorie, in caso di violazione delle norme
introdotte ai sensi del presente articolo, sulla base dei princìpi
e criteri di cui alla presente legge, nel rispetto dei princìpi
di adeguatezza e proporzione e riservando le sanzioni accessorie ai casi di
maggiore gravità o di reiterazione dei comportamenti vietati;

h) attribuzione del potere di irrogare le
sanzioni previste dalla lettera g) alla CONSOB, d’intesa con la Banca d’Italia;

i) riferimento, per la determinazione
della nozione di gruppo, alla definizione di controllo contenuta nell’articolo
93 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 10.

(Conflitti d’interessi nella
prestazione dei servizi d’investimento)

1. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 6, dopo il comma 2 è
aggiunto il seguente:

”2-bis. La Banca d’Italia, d’intesa con
la CONSOB,
disciplina i casi in cui, al fine di prevenire conflitti di interesse nella
prestazione dei servizi di investimento, anche rispetto alle altre attività
svolte dal soggetto abilitato, determinate attività debbano essere prestate da
strutture distinte e autonome.”;

b) all’articolo 190, dopo il comma 3,
è inserito il seguente:

”3-bis. I soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione o controllo nei soggetti abilitati, i
quali non osservano le disposizioni previste dall’articolo 6, comma 2-bis,
ovvero le disposizioni generali o particolari emanate in base al medesimo comma
dalla Banca d’Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da
cinquantamila euro a cinquecentomila euro”.

Capo II

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI
CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Articolo 11.

(Circolazione in Italia di strumenti
finanziari collocati presso investitori professionali e obblighi informativi)

1. All’articolo 2412 del codice
civile, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) dopo il terzo comma è inserito il
seguente:

”Al computo del limite di cui al
primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla
società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere”.

b) il settimo comma è abrogato.

2. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 30, il comma 9 è
sostituito dal seguente:

«9. Il presente articolo si applica
anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti
finanziari emessi dalle imprese di assicurazione, fermo restando l’obbligo di
consegna del prospetto informativo»;

b) la lettera f) del comma 1
dell’articolo 100 è abrogata;

c) dopo l’articolo 100 è inserito il
seguente:

”Art.
100-bis. – (Circolazione dei prodotti finanziari). – 1. Nei casi di
sollecitazione all’investimento di cui all’articolo 100, comma 1, lettera a), e
di successiva circolazione in Italia di prodotti finanziari, anche emessi
all’estero, gli investitori professionali che li trasferiscono, fermo restando
quanto previsto ai sensi dell’articolo 21, rispondono della solvenza
dell’emittente nei confronti degli acquirenti che non siano investitori
professionali, per la durata di un anno dall’emissione. Resta fermo quanto
stabilito dall’articolo 2412, secondo comma, del codice civile.

2. Il comma 1 non si applica se
l’intermediario consegna un documento informativo
contenente le informazioni stabilite
dalla CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali, anche
qualora la vendita avvenga su richiesta di questi ultimi. Spetta
all’intermediario l’onere della prova di aver adempiuto agli obblighi indicati
dal presente comma.”;

d) all’articolo 118, il comma 2 è
sostituito dal seguente:

”2. L’articolo 116 non si applica
agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli
strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni”.

3. Nella parte II, titolo II, capo
II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, dopo l’articolo 25 è aggiunto il seguente:

”Art.
25-bis. – (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione).
– 1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di
prodotti finanziari emessi da banche nonché, in quanto compatibili, da imprese
di assicurazione.

2.
In
relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalità di
cui all’articolo 5, comma 3, la
CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di
assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa
e ispettiva di cui all’articolo 6, comma 2, all’articolo 8, commi 1 e 2, e
all’articolo 10, comma 1, nonché i poteri di cui all’articolo 7, comma 1.

3. Il collegio sindacale, il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle
imprese di assicurazione informa
senza indugio la CONSOB
di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei
propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al
presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla
CONSOB ai sensi del comma 2.

4. Le società incaricate della
revisione contabile delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio
alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico, che
possano costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo
ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi
del comma 2.

5. I commi 3 e 4 si applicano anche
all’organo che svolge funzioni di controllo e alle società incaricate della
revisione contabile presso le società che controllano l’impresa di
assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell’articolo 2359 del
codice civile.

6. L’ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente
le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna
autorità può chiedere all’altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria
competenza”.

Articolo 12

(Attuazione della direttiva
2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003,
relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE)

1. Il Governo è delegato ad adottare,
senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, su proposta del Ministro
dell’economia e delle finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge, un decreto legislativo recante le norme per il recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da
pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito denominata
“direttiva”.

2. Entro due anni dalla data di
entrata in vigore del decreto legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel
rispetto dei princìpi e criteri direttivi previsti
dal comma 3, e con la procedura stabilita per il decreto legislativo di cui al
comma 1, può emanare disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto
legislativo, anche per tenere conto delle misure di esecuzione adottate dalla
Commissione europea secondo la procedura di cui all’articolo 24, paragrafo 2,
della direttiva.

3. Con i decreti legislativi di cui
ai commi 1 e 2 sono apportate al testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le modifiche e le
integrazioni necessarie al corretto e integrale recepimento
della direttiva e delle relative misure di esecuzione nell’ordinamento
nazionale, mantenendo, ove possibile, le ipotesi di conferimento di poteri
regolamentari ivi contemplate; i decreti tengono inoltre conto dei seguenti princìpi e criteri direttivi:

a) adeguare alla normativa
comunitaria la disciplina dell’offerta al pubblico dei prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari come definiti, rispettivamente,
dall’articolo 1, comma 1, lettera u), e comma 2, del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

b) individuare nella CONSOB
l’Autorità nazionale competente in materia;

c) prevedere che la CONSOB, al fine
di assicurare l’efficienza del procedimento di approvazione del prospetto informativo da pubblicare in caso di offerta
pubblica di titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un
mercato regolamentato, stipuli accordi di collaborazione con la Banca d’Italia;

d) assicurare la conformità della
disciplina esistente in materia di segreto d’ufficio alla direttiva;

e) disciplinare i rapporti con le
Autorità estere anche con riferimento ai poteri cautelari esercitabili;

f) individuare, anche mediante
l’attribuzione alla CONSOB di compiti regolamentari, da esercitare in
conformità alla direttiva e alle relative misure di esecuzione dettate dalla
Commissione europea:

1) i tipi di offerta a cui non si
applica l’obbligo di pubblicare un prospetto nonché i tipi di strumenti
finanziari alla cui offerta al pubblico ovvero alla cui ammissione alla
negoziazione non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto;

2) le condizioni alle quali il
collocamento tramite intermediari ovvero la successiva rivendita di strumenti
finanziari oggetto di offerte a cui non si applica l’obbligo di pubblicare un
prospetto siano da assoggettare a detto obbligo;

g) prevedere che il prospetto e i
supplementi approvati nello Stato membro d’origine siano validi per l’offerta
al pubblico o per l’ammissione alla negoziazione in Italia;

h) prevedere, nei casi contemplati
dalla direttiva, il diritto dell’investitore di revocare la propria accettazione,
comunque essa sia denominata, stabilendo per detta revoca un termine non
inferiore a due giorni lavorativi, prevedendo inoltre la responsabilità
dell’intermediario responsabile del collocamento in presenza di informazioni false o di omissioni idonee a
influenzare le decisioni d’investimento di un investitore ragionevole;

i) prevedere i criteri in base ai
quali la CONSOB può autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie
imprese ad essere considerate investitori qualificati ai fini dell’esenzione
delle offerte rivolte unicamente a investitori qualificati dall’obbligo di
pubblicare un prospetto;

l) prevedere una disciplina
concernente la responsabilità civile per le informazioni
contenute nel prospetto;

m) prevedere che la CONSOB, con riferimento
all’approvazione del prospetto, verifichi la completezza delle informazioni nello stesso contenute, nonché la
coerenza e la comprensibilità delle informazioni
fornite;

n) conferire alla CONSOB il potere di
disciplinare con regolamenti, in conformità alla direttiva e alle relative
misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea, anche le seguenti
materie:

1) impiego delle lingue nel prospetto
con individuazione dei casi in cui la nota di sintesi deve essere redatta in
lingua italiana;

2) obbligo di depositare presso la
CONSOB un documento concernente le informazioni
che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di
un anno;

3) condizioni per il trasferimento
dell’approvazione di un prospetto all’Autorità competente di un altro Stato
membro;

4) casi nei quali sono richieste la
pubblicazione del prospetto anche in forma elettronica e la pubblicazione di un
avviso il quale precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e
dove può essere ottenuto dal pubblico;

o) avvalersi della facoltà di
autorizzare la CONSOB a delegare compiti a società di gestione del mercato, nel
rispetto dei princìpi stabiliti dalla direttiva;

p) fatte salve le sanzioni penali già
previste per il falso in prospetto, prevedere, per la violazione dell’obbligo
di pubblicare il prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo non
inferiore a un quarto del controvalore offerto e fino ad un massimo di due
volte il controvalore stesso e, ove quest’ultimo non
sia determinabile, di importo minimo di centomila euro e massimo di due milioni
di euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa interna e
comunitaria, sanzioni amministrative pecuniarie da cinquemila euro a
cinquecentomila euro; escludere l’applicabilità dell’articolo 16 della legge 24
novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni; prevedere la pubblicità
delle sanzioni salvo che, a giudizio della CONSOB, la pubblicazione possa
turbare gravemente i mercati o arrecare un danno sproporzionato; prevedere
sanzioni accessorie di natura interdittiva;

q) attribuire alla CONSOB il relativo
potere sanzionatorio, da esercitare secondo procedure
che salvaguardino il diritto di difesa, e prevedere, ove le violazioni siano
commesse da persone giuridiche, la responsabilità di queste ultime, con obbligo
di regresso verso le persone fisiche responsabili delle violazioni.

Capo III

ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI
SERVIZI BANCARI, TUTELA DEGLI INVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI
E DEI MERCATI REGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA

Articolo 13.

(Pubblicità del tasso effettivo
globale medio degli interessi praticati dalle banche e dagli intermediari
finanziari)

1. Al comma 1 dell’articolo 116 del
testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, dopo il primo
periodo è inserito il seguente: “Per le operazioni di finanziamento, comunque
denominate, è pubblicizzato il tasso effettivo globale medio computato secondo
le modalità stabilite a norma dell’articolo 122”.

Articolo 14.

(Depositi giacenti presso le banche)

(Soppresso)

Articolo 15

(Modifiche al testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria)

1. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 21, comma 1, lettera
a), è aggiunto, in fine, il seguente periodo: “I soggetti abilitati
classificano, sulla base di criteri generali minimi definiti con regolamento
dalla CONSOB, che a tale fine può avvalersi della collaborazione delle
associazioni maggiormente rappresentative dei soggetti abilitati e del
Consiglio nazionale dei consumatori e degli utenti, di cui alla legge 30 luglio
1998, n. 281, il grado di rischiosità dei prodotti finanziari e delle gestioni
di portafogli d’investimento e rispettano il principio dell’adeguatezza fra le
operazioni consigliate agli investitori, o effettuate per conto di essi, e il
profilo di ciascun cliente, determinato sulla base della sua esperienza in
materia di investimenti in prodotti finanziari, della sua situazione
finanziaria, dei suoi obiettivi d’investimento e della sua propensione al
rischio, salve le diverse disposizioni espressamente impartite dall’investitore
medesimo in forma scritta, ovvero anche mediante comunicazione telefonica o con
l’uso di strumenti telematici, purché siano adottate
procedure che assicurino l’accertamento della provenienza e la conservazione
della documentazione dell’ordine”;

b) all’articolo 31:

1) il comma 4 è sostituito dal
seguente:

”4. È istituito l’albo unico dei
promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell’albo
provvede un organismo costituito dalle associazioni professionali
rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L’organismo ha
personalità giuridica ed è ordinato in forma di associazione, con autonomia
organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di articolazione
territoriale delle proprie strutture e attività. Nell’ambito della propria
autonomia finanziaria l’organismo determina e riscuote i contributi e le altre
somme dovute dagli iscritti e dai richiedenti l’iscrizione, nella misura
necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attività. Esso provvede
all’iscrizione all’albo, previa verifica dei necessari requisiti, e svolge ogni
altra attività necessaria per la tenuta dell’albo. L’organismo opera nel
rispetto dei princìpi e dei criteri stabiliti con
regolamento dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima”;

2) al comma 5, secondo periodo, le
parole: “indette dalla CONSOB” sono soppresse;

3) il comma 6 è sostituito dal
seguente:

”6. La CONSOB determina, con
regolamento, i princìpi e i criteri relativi:

a) alla formazione dell’albo previsto
dal comma 4 e alle relative forme di pubblicità;

b) ai requisiti di rappresentatività
delle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti
abilitati;

c) all’iscrizione all’albo previsto
dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;

d) alle cause di incompatibilità;

e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni
disciplinati, rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si
applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;

f) all’esame, da parte della stessa
CONSOB, dei reclami contro le delibere dell’organismo di cui al comma 4,
relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);

g) alle regole di presentazione e di
comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la
clientela;

h) alle modalità di tenuta della
documentazione concernente l’attività svolta dai promotori finanziari;

i) all’attività dell’organismo di cui
al comma 4 e alle modalità di esercizio della vigilanza da parte della stessa
CONSOB;

l) alle modalità di aggiornamento
professionale dei promotori finanziari”;

c) all’articolo 62:

1) dopo il comma 1 è inserito il
seguente:

”1-bis. Qualora le azioni della
società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento
di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione della società
medesima”;

2) dopo il comma 2 è inserito il seguente:

”2-bis. Il regolamento può stabilire
che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente
composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con
azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in segmento distinto
del mercato”;

3) dopo il comma 3 è aggiunto il
seguente:

”3-bis. La CONSOB determina con proprio
regolamento:

a) i criteri di trasparenza contabile e di
adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni
che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non
appartenenti all’Unione europea, devono rispettare affinché le azioni della
società controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato
italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all’articolo 93;

b) le condizioni in presenza delle quali non
possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all’attività
di direzione e coordinamento di altra società;

c) i criteri di trasparenza e i
limiti per l’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle
società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da
partecipazioni”;

d) all’articolo 64:

1) al comma 1, lettera c), sono
aggiunte, in fine, le seguenti parole: “e comunica immediatamente le proprie
decisioni alla CONSOB; l’esecuzione delle decisioni di ammissione e di
esclusione è sospesa finché non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis,
lettera a)”;

2) dopo il comma 1 sono aggiunti i
seguenti:

”1-bis. La CONSOB:

a) può vietare l’esecuzione delle
decisioni di ammissione e di esclusione ovvero ordinare la revoca di una
decisione di sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle
negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al
comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi
in suo possesso, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui
all’articolo 74, comma 1;

b) può chiedere alla società di
gestione tutte le informazioni che
ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);

c) può chiedere alla società di
gestione l’esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli
operatori dalle negoziazioni.

1-ter. L’ammissione, l’esclusione e
la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una
società di gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla CONSOB.
In tali casi, la CONSOB determina le modificazioni da apportare al regolamento
del mercato per assicurare la trasparenza, l’ordinato svolgimento delle
negoziazioni e la tutela degli investitori, nonché per regolare le ipotesi di
conflitto d’interessi. L’ammissione dei suddetti strumenti è subordinata
all’adeguamento del regolamento del relativo mercato”;

e) all’articolo 74, dopo il comma 1 è
inserito il seguente:

”1-bis. La CONSOB vigila sul rispetto
delle disposizioni del regolamento del mercato, relative agli strumenti
finanziari di cui all’articolo 64, comma 1-ter, da parte della società di
gestione”;

f) all’articolo 94 è aggiunto, in
fine, il seguente comma:

”5-bis. La CONSOB determina quali
strumenti o prodotti finanziari, quotati in mercati regolamentati ovvero
diffusi fra il pubblico ai sensi dell’articolo 116 e individuati attraverso una
particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi,
devono avere un contenuto tipico determinato”;

g) all’articolo 114:

1) il comma 5 è sostituito dal
seguente:

”5. La CONSOB può, anche in via
generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti degli
organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che
detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’articolo 120 o che
partecipano a un patto previsto dall’articolo 122 che siano resi pubblici, con
le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico. In caso di
inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto
inadempiente”;

2) il comma 8 è sostituto dal
seguente:

”8. I soggetti che producono o
diffondono ricerche o valutazioni, con l’esclusione delle società di rating,
riguardanti gli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1,
lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonché i soggetti che producono
o diffondono altre informazioni che
raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di
divulgazione o al pubblico, devono presentare l’informazione
in modo corretto e comunicare l’esistenza di ogni loro interesse o conflitto di
interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l’informazione
si riferisce”;

h) all’articolo 115:

1) al comma 1, la lettera b) è
sostituita dalla seguente:

”b) assumere notizie, anche mediante
la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali,
dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli
altri dirigenti, dalle società di revisione, dalle società e dai soggetti
indicati nella lettera a)”;

2) al comma 1, lettera c), le parole:
“nella lettera a)” sono sostituite dalle seguenti: “nelle lettere a) e b), al
fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia”;

3) al comma 2, le parole: “dalle
lettere a) e b)” sono sostituite dalle seguenti: “dalle lettere a), b) e c)”;

i) dopo l’articolo 117 sono inseriti
i seguenti:

”Art.
117-bis. – (Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non
quotate). – 1. Sono assoggettate alle disposizioni dell’articolo 113 le
operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene
incorporata in una società con azioni quotate, quando l’entità degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle
attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia
significativamente inferiore alle attività della società incorporata.

2. Fermi restando i poteri previsti
dall’articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce
disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente
articolo.

Art. 117-ter. – (Disposizioni in materia
di finanza etica). – 1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti
interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina con
proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione
e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti
abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi
qualificati come etici o socialmente responsabili”;

l) nella parte IV, titolo III, capo
I, dopo l’articolo 118 è aggiunto il seguente:

”Art.
118-bis. – (Riesame delle informazioni
fornite al pubblico). – 1. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i
termini per il riesame periodico delle informazioni
comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni
contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati”;

m) nella parte IV, titolo III, capo
II, dopo l’articolo 124 è inserita la seguente sezione:

“Sezione I-bis.

Informazioni sull’adesione a codici
di comportamento

Art. 124-bis. – (Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento). –
1. Le società di cui al presente capo diffondono annualmente, nei termini e con
le modalità stabiliti dalla CONSOB, informazioni
sull’adesione a codici di comportamento promossi da società di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e
sull’osservanza degli impegni a ciò conseguenti, motivando le ragioni
dell’eventuale inadempimento.

Art. 124-ter. – (Vigilanza sull’informazione relativa ai codici di comportamento). –
1. La CONSOB, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di
pubblicità cui sono sottoposti i codici di comportamento promossi da società di
gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli
operatori, vigila sulla veridicità delle informazioni
riguardanti l’adempimento degli impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi
abbiano aderito, e irroga le corrispondenti sanzioni in caso di violazione”;

n) nella parte IV, titolo III, capo
II, dopo l’articolo 154 è inserita la seguente sezione:

“Sezione V-bis.

Redazione dei documenti contabili
societari

Art. 154-bis. – (Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari). – 1. Lo statuto prevede le
modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo.

2. Gli atti e le comunicazioni della
società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della stessa società, sono accompagnati da una
dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza
al vero.

3. Il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure
amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e,
ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di
carattere finanziario.

4. Al dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari devono essere conferiti adeguati
poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente
articolo.

5. Gli organi amministrativi delegati
e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio e, ove
previsto, al bilancio consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione
delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell’esercizio cui si riferisce il
bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e
delle scritture contabili. L’attestazione è resa secondo il modello stabilito
con regolamento dalla CONSOB.

6. Le disposizioni che regolano la
responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti
alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro
spettanti, salve le azioni esercitabili in base al
rapporto di lavoro con la società”;

o) all’articolo 190, comma 2, dopo la
lettera d), è aggiunta la seguente:

”d-bis) ai soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle imprese di
assicurazione, nel caso in cui non osservino le disposizioni previste
dall’articolo 25-bis, commi 1 e 2”;

p) all’articolo 191, al comma 1, le
parole: “comma 1” sono sostituite dalle seguenti: “commi 1 e 5-bis”;

q) all’articolo 193, il comma 1 è
sostituito dal seguente:

”1. Nei confronti di società, enti o
associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113,
114 e 115 è applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a
cinquecentomila euro per l’inosservanza delle disposizioni degli articoli
medesimi o delle relative disposizioni applicative. Si applica il disposto
dell’articolo 190, comma 3. Se le comunicazioni sono dovute da una persona
fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest’ultima”;

Articolo 16.

(Responsabilità dei dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari)

1. Al codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:

a) all’articolo 2434, dopo le parole:
“dei direttori generali” sono inserite le seguenti: “, dei dirigenti preposti
alla redazione dei documenti contabili societari”;

b) all’articolo 2635, primo comma,
dopo le parole: “i direttori generali,” sono inserite le seguenti: “i dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari,”;

c) all’articolo 2638, commi primo e
secondo, dopo le parole: “i direttori generali,” sono inserite le seguenti: “i
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,”.

2. All’articolo 50-bis, primo comma,
numero 5), del codice di procedura civile, dopo le parole: “i direttori
generali” sono inserite le seguenti: “, i dirigenti preposti alla redazione dei
documenti contabili societari”.

3. Al codice penale sono apportate le
seguenti modificazioni:

a) all’articolo 32-bis, primo comma, le
parole: “e direttore generale” sono sostituite dalle seguenti: “, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari”;

b) all’articolo 35-bis, primo comma,
le parole: “e direttore generale” sono sostituite dalle seguenti: “, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari”;

c) all’articolo 622, secondo comma,
dopo le parole: “direttori generali,” sono inserite le seguenti: “dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari,”.

Articolo 17.

(Informazione al mercato in materia
di attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)

1. Dopo l’articolo 114 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,
è inserito il seguente:

”Art.
114-bis. – (Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a
esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). – 1. I piani di compensi
basati su azioni o strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di
amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di
collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero
di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di
gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o
controllate sono approvati dall’assemblea dei soci. Almeno quindici giorni
prima dell’esecuzione dei piani sono rese pubbliche, mediante invio di un
comunicato alla CONSOB, alla società di gestione del mercato, che lo mette
immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa,
le informazioni concernenti:

a) le ragioni che motivano l’adozione
del piano;

b) i soggetti destinatari del piano;

c) le modalità e le clausole di attuazione
del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di
condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;

d) l’eventuale sostegno del piano da
parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei
lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24
dicembre 2003, n. 350;

e) le modalità per la determinazione
dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione
o per l’acquisto delle azioni;

f) i vincoli di disponibilità
gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare
riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo
trasferimento alla stessa società o a terzi.

2. Le disposizioni del presente
articolo si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116.

3. La CONSOB definisce con proprio
regolamento:

a) le informazioni,
relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in
relazione alle varie modalità di realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per piani di
particolare rilevanza;

b) cautele volte ad evitare che i piani di cui
al comma 1 inducano comportamenti contrastanti con l’interesse della società,
anche disciplinando i criteri per la fissazione del prezzo delle azioni e degli
altri strumenti finanziari, le modalità e i termini per l’esercizio dei diritti
che essi attribuiscono, i limiti alla loro circolazione”.

Articolo 17bis

(Disposizioni in materia di mediatori
creditizi)

1. I mediatori creditizi iscritti
all’albo di cui all’articolo 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108, possono
svolgere anche l’attività di mediazione e consulenza nella gestione del
recupero dei crediti da parte delle banche o di intermediari finanziari di cui
all’articolo 107 del decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385

TITOLO III

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI REVISIONE
DEI CONTI

Articolo 18.

(Modifiche alla disciplina relativa
alla revisione dei conti)

1. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate
le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 116, comma 2, dopo la
parola: “156,” è inserita la seguente: “160”;

b) l’articolo 159 è sostituito dal
seguente:

”Art. 159.
- (Conferimento e revoca dell’incarico). – 1. L’assemblea, in occasione
dell’approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista
dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l’incarico
di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una
società di revisione iscritta nell’albo speciale previsto dall’articolo 161
determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale.

2. L’assemblea revoca l’incarico,
previo parere dell’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa,
provvedendo contestualmente a conferire l’incarico ad altra società di
revisione secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa
di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o a
procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere
esercitate dalla società revocata fino a quando la deliberazione di
conferimento dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento
d’ufficio da parte della CONSOB.

3. Alle deliberazioni previste dai
commi 1 e 2 adottate dall’assemblea delle società in accomandita per azioni con
azioni quotate in mercati regolamentati si applica l’articolo 2459 del codice
civile.

4. L’incarico ha durata di sei
esercizi, è rinnovabile una sola volta e non può essere rinnovato se non siano
decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. In caso di
rinnovo il responsabile della revisione deve essere sostituito con altro
soggetto.

5. Le deliberazioni previste dai
commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB entro il termine fissato ai sensi del
comma 7, lettera b). La CONSOB, entro venti giorni dalla data di ricevimento
della deliberazione di conferimento dell’incarico, può vietarne l’esecuzione
qualora accerti l’esistenza di una causa di incompatibilità, ovvero qualora
rilevi che la società cui è affidato l’incarico non è tecnicamente idonea ad
esercitarlo, in relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli
incarichi già assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della
deliberazione di revoca, la CONSOB può vietarne l’esecuzione qualora rilevi la
mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca
dell’incarico hanno effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente,
al secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB non ne abbia vietata
l’esecuzione.

6. La CONSOB dispone d’ufficio la
revoca dell’incarico di revisione contabile qualora rilevi una causa di
incompatibilità ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarità nello
svolgimento dell’attività di revisione, anche in relazione ai princìpi e criteri di revisione stabiliti ai sensi
dell’articolo 162, comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca è notificato
alla società di revisione e comunicato immediatamente alla società interessata,
con l’invito alla società medesima a deliberare il conferimento dell’incarico
ad altra società di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro
trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la
deliberazione non sia adottata entro tale termine, la CONSOB provvede d’ufficio
al conferimento dell’incarico entro trenta giorni. Le funzioni di controllo
contabile continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando
la deliberazione di conferimento dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero
fino al provvedimento della CONSOB.

7. La CONSOB stabilisce con
regolamento:

a) i criteri generali per la
determinazione del corrispettivo per l’incarico di revisione contabile. La
corresponsione del compenso non può comunque essere subordinata ad alcuna
condizione relativa all’esito della revisione, nè la
misura di esso può dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi
aggiuntivi da parte della società di revisione;

b) la documentazione da inviare
unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalità e i termini
di trasmissione;

c) le modalità e i termini per
l’adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa
assunti;

d) i termini entro i quali gli
amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il
registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1,
2, 5 e 6.

8. Non si applica l’articolo
2409-quater del codice civile”;

c) all’articolo 160, il comma 1 è
sostituito dai seguenti:

”1. Al fine di assicurare
l’indipendenza della società e del responsabile della revisione, l’incarico non
può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle
situazioni di incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.

1-bis. Con il regolamento adottato ai
sensi del comma 1, la CONSOB individua altresì i criteri per stabilire
l’appartenenza di un’entità alla rete di una società di revisione, costituita
dalla struttura più ampia cui appartiene la società stessa e che si avvale
della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse
professionali, e comprendente comunque le società che controllano la società di
revisione, le società che sono da essa controllate, ad essa collegate o
sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli
incarichi e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza della società
di revisione; stabilisce le forme di pubblicità dei compensi che la società di
revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito,
distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri
servizi, indicati per tipo o categoria. Può stabilire altresì prescrizioni e
raccomandazioni, rivolte alle società di revisione, per prevenire la
possibilità che gli azionisti di queste o delle entità appartenenti alla loro
rete nonchè i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano
nell’esercizio dell’attività di revisione in modo tale da compromettere
l’indipendenza e l’obiettività delle persone che la effettuano.

1-ter. La società di revisione e le
entità appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i
componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione
stessa e delle società da essa controllate, ad essa collegate o che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire alcuno dei
seguenti servizi alla società che ha conferito l’incarico di revisione e alle
società da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune
controllo:

a) tenuta dei libri contabili e altri
servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;

b) progettazione e realizzazione dei
sistemi informativi contabili;

c) servizi di valutazione e stima ed
emissione di pareri pro veritate;

d) servizi attuariali;

e) gestione esterna dei servizi di
controllo interno;

f) consulenza e servizi in materia di
organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del
personale;

g) intermediazione di titoli,
consulenza per l’investimento o servizi bancari d’investimento;

h) prestazione di attività di difesa
giudiziale;

i) altri servizi e attività, anche di
consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai princìpi di cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del
Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle società di
revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.

1-quater. L’incarico di responsabile
della revisione dei bilanci di una stessa società non può essere esercitato
dalla medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, nè questa persona può assumere nuovamente tale incarico,
relativamente alla revisione dei bilanci della medesima società o di società da
essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a
comune controllo, neppure per conto di una diversa società di revisione, se non
siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.

1-quinquies. Coloro che hanno preso
parte alla revisione del bilancio di una società, i soci, gli amministratori e
i componenti degli organi di controllo della società di revisione alla quale è
stato conferito l’incarico di revisione e delle società da essa controllate o
ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di
amministrazione o controllo nella società che ha conferito l’incarico di
revisione e nelle società da essa controllate, ad essa collegate o che la
controllano, nè possono prestare lavoro autonomo o
subordinato in favore delle medesime società, se non sia decorso almeno un
triennio dalla scadenza o dalla revoca dell’incarico, ovvero dal momento in cui
abbiano cessato di essere soci, amministratori, componenti degli organi di
controllo o dipendenti della società di revisione e delle società da essa
controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si applica la nozione di
controllo di cui all’articolo 93.

1-sexies. Coloro che siano stati
amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una
società non possono esercitare la revisione contabile dei bilanci della
medesima società nè delle società da essa controllate
o ad essa collegate o che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio
dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.

1-septies. La misura della
retribuzione dei dipendenti delle società di revisione che partecipano allo
svolgimento delle attività di revisione non può essere in alcun modo
determinata, neppure parzialmente, dall’esito delle revisioni da essi compiute nè dal numero degli incarichi di revisione ricevuti o
dall’entità dei compensi per essi percepiti dalla società.

1-octies. La violazione dei divieti
previsti dal presente articolo è punita con la sanzione amministrativa
pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB”;

d) all’articolo 161, comma 4, le
parole: “a copertura dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attività di
revisione contabile” sono sostituite dalle seguenti: “o avere stipulato una
polizza di assicurazione della responsabilità civile per negligenze o errori
professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei dipendenti, per la copertura
dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attività di revisione contabile.
L’ammontare della garanzia o della copertura assicurativa è stabilito
annualmente dalla CONSOB per classi di volume d’affari e in base agli ulteriori
parametri da essa eventualmente individuati con regolamento”;

e) all’articolo 162:

1) al comma 1 è aggiunto, in fine, il
seguente periodo: “Nello svolgimento di tale attività, la CONSOB provvede a
verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l’indipendenza e
l’idoneità tecnica sia della società, sia dei responsabili della revisione”;

2) il comma 2 è sostituito dal
seguente:

”2. Nell’esercizio della vigilanza,
la CONSOB:

a) stabilisce, sentito il parere del
Consiglio nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti
contabili, i princìpi e i criteri da adottare per la
revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture
societarie, amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione;

b) può richiedere la comunicazione,
anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti,
fissando i relativi termini;

c) può eseguire ispezioni e assumere
notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi
di controllo e dai dirigenti della società di revisione”;

3) dopo il comma 3 è aggiunto il
seguente:

”3-bis. Le società di revisione, in
relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla
CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in
cui essi sono stati designati”;

f) all’articolo 163:

1) il comma 1 è sostituito dai
seguenti:

”1. La CONSOB, quando accerta
irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione, tenendo conto della
loro gravità, può:

a) applicare alla società di
revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila
euro;

b) intimare alle società di revisione
di non avvalersi nell’attività di revisione contabile, per un periodo non
superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale
sono ascrivibili le irregolarità;

c) revocare gli incarichi di
revisione contabile ai sensi dell’articolo 159, comma 6;

d) vietare alla società di accettare
nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.

1-bis. Quando l’irregolarità consista
nella violazione delle disposizioni dell’articolo 160, l’irrogazione della
sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica
l’applicabilità dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei
riguardi della società di revisione”;

2) al comma 2 è aggiunta, in fine, la
seguente lettera:

”c-bis) la violazione attiene al
divieto previsto dall’articolo 160, qualora risulti la responsabilità della
società. In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti
personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il
quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il
procedimento previsto dall’articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992,
n. 88”;

g) (soppressa);

h) all’articolo 165, dopo il comma 1
è inserito il seguente:

”1-bis. La società incaricata della
revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile
per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa
riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della revisione
contabile delle altre società appartenenti al gruppo; può chiedere alle
suddette società di revisione o agli amministratori delle società appartenenti
al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonchè procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e
controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di
controllo della società capogruppo e della società interessata”;

i) nella parte IV, titolo III, capo
II, sezione VI, dopo l’articolo 165 è aggiunto il seguente:

”Art.
165-bis. – (Società che controllano società con azioni quotate). – 1. Le
disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’articolo 157, si
applicano altresì alle società che controllano società con azioni quotate e
alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo.

2. Alla società incaricata della
revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni
dell’articolo 165, comma 1-bis.

3. La CONSOB detta con regolamento
disposizioni attuative del presente articolo,
stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società sottoposte a
comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza
ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati
dall’articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127”.

TITOLO IV

DISPOSIZIONI CONCERNENTI LE AUTORITÀ
DI VIGILANZA

PRINCÌPI DI ORGANIZZAZIONE E RAPPORTI FRA LE
AUTORITÀ

Articolo 019

(Banca d’Italia)

1. La Banca d’Italia è parte
integrante del Sistema europeo di banche centrali ed agisce secondo gli
indirizzi e le istruzioni della Banca centrale europea.

2. La Banca d’Italia è istituto di
diritto pubblico. La maggioranza delle quote di partecipazione al capitale
della Banca d’Italia è detenuta dallo Stato; la restante parte delle quote può
essere detenuta esclusivamente da altri enti pubblici.

3. Le disposizioni normative
nazionali, di rango primario e secondario, assicurano alla Banca d’Italia ed ai
componenti dei suoi organi l’indipendenza richiesta dalla normativa comunitaria
per il migliore esercizio dei poteri attribuiti nonché per l’assolvimento dei
compiti e dei doveri spettanti.

4. La Banca d’Italia, nell’esercizio
delle proprie funzioni e con particolare riferimento a quelle di vigilanza,
opera nel rispetto del principio di trasparenza, naturale complemento
dell’indipendenza dell’autorità di vigilanza. Riferisce del suo operato al Parlamento
e al Governo con relazione semestrale sulla propria attività.

5. Gli atti emessi dagli organi della
Banca d’Italia hanno forma scritta e sono motivati, secondo quanto previsto dal
secondo periodo del comma 1 dell’articolo 3 della legge 7 agosto 1990, n. 241,
e successive modificazioni. Delle riunioni degli organi collegiali viene
redatto apposito verbale.

6. Per i provvedimenti di sua
competenza aventi rilevanza esterna e per quelli adottati su sua delega il
governatore acquisisce in ogni caso il parere preventivo del direttorio. Ai
pareri del direttorio si applica quanto previsto dal comma 5 del presente
articolo. La disposizione contenuta nel primo periodo del presente comma non si
applica, comunque, alle decisioni rientranti nelle attribuzioni del Sistema
europeo di banche centrali.

7. Il governatore dura in carica
sette anni, senza possibilità di rinnovo.

8. Lo statuto della Banca d’Italia è
adeguato alle disposizioni contenute nel presente articolo entro due mesi dalla
data di entrata in vigore della presente legge, con le modalità stabilite dal
comma 2 dell’articolo 10 del decreto legislativo 10 marzo 1998, n. 43. Le
istruzioni di vigilanza sono adeguate alle disposizioni contenute nel presente
articolo entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente
legge.

9. Con regolamento del Governo, da
adottare ai sensi dell’articolo 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400, entro
tre mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, sono stabilite
le modalità di attuazione del comma 2 del presente articolo. Dalla data di
entrata in vigore della presente legge e fino al trasferimento delle quote di
partecipazione in favore dei soggetti indicati al comma 2, i diritti di voto
relativi alle quote di partecipazione in possesso di soggetti diversi da quelli
indicati nel citato comma 2 sono automaticamente sospesi e vengono esercitati
dallo Stato.

10. All’onere derivante dal comma 2,
valutato in 800 milioni di euro, si provvede mediante parziale utilizzo delle
disponibilità del Fondo di cui all’articolo 2 della legge 27 ottobre 1993, n.
432, fermi rimanendo gli obiettivi di riduzione del debito pubblico.

Articolo 19

(Coordinamento dell’attività delle
Autorità)

1. La Banca d’Italia, la CONSOB,
l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse
collettivo (ISVAP), la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e
l’Autorità garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto della
reciproca indipendenza, individuano forme di coordinamento per l’esercizio
delle competenze ad essi attribuite anche attraverso protocolli d’intesa o
l’istituzione, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, di
comitati di coordinamento.

2. Le forme di coordinamento di cui
al comma 1 prevedono la riunione delle Autorità indicate nel medesimo comma
almeno una volta l’anno.

Articolo 20

(Collaborazione fra le Autorità)

1. La Banca d’Italia, la CONSOB,
l’ISVAP, la COVIP e l’Autorità garante della concorrenza e del mercato
collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni,
per agevolare l’esercizio delle rispettive funzioni. Le Autorità non possono
reciprocamente opporsi il segreto d’ufficio. Tutti i dati, le informazioni e i documenti comunque comunicati da
una ad altra Autorità, anche attraverso l’inserimento in archivi gestiti
congiuntamente, restano sottoposti al segreto d’ufficio secondo le disposizioni
previste dalla legge per l’Autorità che li ha prodotti o acquisiti per prima.

Articolo 21.

(Collaborazione da parte del Corpo
della guardia di finanza)

1. Nell’esercizio dei poteri di
vigilanza informativa e ispettiva,
le Autorità di cui all’articolo 19 possono avvalersi, in relazione alle
specifiche finalità degli accertamenti, del Corpo della guardia di finanza, che
agisce con i poteri ad esso attribuiti per l’accertamento dell’imposta sul
valore aggiunto e delle imposte sui redditi, utilizzando strutture e personale
esistenti in modo da non determinare oneri aggiuntivi.

2. Tutte le notizie, le informazioni e i dati acquisiti dal Corpo della
guardia di finanza nell’assolvimento dei compiti previsti dal comma 1 sono
coperti dal segreto d’ufficio e vengono senza indugio comunicati esclusivamente
alle Autorità competenti.

Capo II

DISPOSIZIONI GENERALI SUI
PROCEDIMENTI DI COMPETENZA DELLE AUTORITÀ

Articolo 22.

(Procedimenti per l’adozione di atti
regolamentari e generali)

1. I provvedimenti della Banca
d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP aventi natura regolamentare o
di contenuto generale, esclusi quelli attinenti all’organizzazione interna,
devono essere motivati con riferimento alle scelte di regolazione e di
vigilanza del settore ovvero della materia su cui vertono.

2. Gli atti di cui al comma 1 sono
accompagnati da una relazione che ne illustra le conseguenze sulla
regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli operatori e sugli
interessi degli investitori e dei risparmiatori. Nella definizione del
contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorità di cui al comma 1
tengono conto in ogni caso del principio di proporzionalità, inteso come
criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il
minore sacrificio degli interessi dei destinatari. A questo fine, esse
consultano gli organismi rappresentativi dei soggetti vigilati, dei prestatori
di servizi finanziari e dei consumatori.

3. Le Autorità di cui al comma 1
sottopongono a revisione periodica, almeno ogni tre anni, il contenuto degli
atti di regolazione da esse adottati, per adeguarli all’evoluzione delle
condizioni del mercato e degli interessi degli investitori e dei risparmiatori.

4. Le Autorità di cui al comma 1
disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei princìpi
di cui al presente articolo, indicando altresì i casi di necessità e di urgenza
o le ragioni di riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

Articolo 23.

(Procedimenti per l’adozione di
provvedimenti individuali)

1. Ai procedimenti della Banca
d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP volti all’emanazione di
provvedimenti individuali si applicano, in quanto compatibili, i princìpi sull’individuazione e sulle funzioni del
responsabile del procedimento, sulla partecipazione al procedimento e
sull’accesso agli atti amministrativi recati dalla legge 7 agosto 1990, n. 241,
e successive modificazioni. I procedimenti di controllo a carattere contenzioso
e i procedimenti sanzionatori sono inoltre svolti nel
rispetto dei princìpi della facoltà di denunzia di
parte, della piena conoscenza degli atti istruttori, del contraddittorio, della
verbalizzazione nonchè
della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie
rispetto all’irrogazione della sanzione. Le Autorità di cui al presente comma
disciplinano le modalità organizzative per dare attuazione al principio della
distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie
rispetto all’irrogazione della sanzione.

2. Gli atti delle Autorità di cui al
comma 1 devono essere motivati. La motivazione deve indicare le ragioni
giuridiche e i presupposti di fatto che hanno determinato la decisione, in
relazione alle risultanze dell’istruttoria.

3. Le Autorità di cui al comma 1
disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei princìpi
di cui al presente articolo, indicando altresì i casi di necessità e di urgenza
o le ragioni di riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

4. Alle sanzioni amministrative
irrogate dalla Banca d’Italia, dalla CONSOB, dall’ISVAP, dalla COVIP e
dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato non si applicano le
disposizioni sul pagamento in misura ridotta contenute nell’articolo 16 della
legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni, salvo che per le
sanzioni indicate dall’articolo 193, comma 2, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per la violazione delle disposizioni
previste dall’articolo 120, commi 2, 3 e 4, del medesimo testo unico.

5. Avverso gli atti adottati dalle
Autorità di cui al comma 4 può essere proposto ricorso giurisdizionale dinanzi
al tribunale amministrativo regionale del Lazio. I termini processuali sono
ridotti della metà, con esclusione di quelli previsti per la presentazione del
ricorso. Non possono essere nominati consulenti tecnici d’ufficio i dipendenti
dell’Autorità sul cui atto verte il ricorso, anche se cessati dal servizio.
Restano ferme le disposizioni previste per l’impugnazione dei provvedimenti sanzionatori dall’articolo 145, commi 4 e seguenti, del
testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385,
dall’articolo 195, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dall’articolo 6 della legge 5 marzo 2001,
n. 57, dagli articoli 12, quinto comma, e 19, settimo comma, della legge 7
febbraio 1979, n. 48, dall’articolo 10, sesto comma, della legge 28 novembre
1984, n. 792, dall’articolo 11, comma 5, della legge 17 febbraio 1992, n. 166,
e dall’articolo 18-bis, comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n.
124.

6. L’appello al Consiglio di Stato
avverso la sentenza o le ordinanze emesse in primo grado non sospende
l’esecuzione delle stesse nè l’efficacia dei
provvedimenti impugnati.

Capo III

DISPOSIZIONI RELATIVE
ALL’ORGANIZZAZIONE E ALLE COMPETENZE DELLE AUTORITÀ

Articolo 24.

(Competenze in materia di trasparenza
delle condizioni contrattuali delle banche, degli intermediari finanziari,
delle assicurazioni e dei fondi pensione)

1. Al testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono
apportate le seguenti modificazioni:

a) all’articolo 116, comma 2, alinea,
le parole: “sentita la Banca d’Italia” sono sostituite dalle seguenti: “sentite
la CONSOB e la Banca d’Italia”;

b) all’articolo 117, comma 8, primo
periodo, dopo le parole: “La Banca d’Italia” sono inserite le seguenti: “,
d’intesa con la CONSOB,”; al terzo periodo, dopo le parole: “della Banca
d’Italia” sono aggiunte le seguenti: “, adottate d’intesa con la CONSOB”;

c) all’articolo 127, comma 3, dopo le
parole: “Banca d’Italia” sono inserite le seguenti: “, d’intesa con la CONSOB”.

2. Le competenze stabilite
dall’articolo 109, comma 4, del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, con
riguardo ai prodotti assicurativi di cui al punto III della lettera A) della
tabella di cui all’allegato I del medesimo decreto legislativo sono esercitate
dall’ISVAP d’intesa con la CONSOB.

3. Le competenze in materia di
trasparenza e di correttezza dei comportamenti di cui all’articolo 1, comma 2,
lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, sono esercitate dalla COVIP
compatibilmente con le disposizioni per la sollecitazione del pubblico
risparmio. Restano ferme le competenze in materia di tutela della concorrenza
su tutte le forme pensionistiche complementari attribuite all’Autorità garante
della concorrenza e del mercato dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, e le
competenze in materia di sana e prudente gestione delle imprese di
assicurazione attribuite all’ISVAP dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, incluse
quelle relative ai prodotti assicurativi con finalità previdenziali.

4.
All’articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243,
all’alinea, le parole: “l’unitarietà e” sono soppresse.

Articolo 25

(Trasferimento di funzioni
ministeriali e poteri sanzionatori)

1. Sono trasferite alla Banca
d’Italia le funzioni del Ministro e del Ministero dell’economia e delle finanze
previste dagli articoli 14, comma 4, e 45 del testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.

2. All’articolo 145 del testo unico
di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) il comma 1 è sostituito dal
seguente:

”1. Per le violazioni previste nel
presente titolo cui è applicabile una sanzione amministrativa, la Banca
d’Italia o l’UIC, nell’ambito delle rispettive competenze, contestati gli
addebiti alle persone e alla banca, alla società o all’ente interessati e
valutate le deduzioni presentate entro trenta giorni, tenuto conto del
complesso delle informazioni
raccolte applicano le sanzioni con provvedimento motivato.”;

b) il comma 2 è abrogato;

c) i commi 3 e 4 sono sostituiti dai
seguenti:

”3. Il provvedimento di applicazione
delle sanzioni previste dall’articolo 144, commi 3 e 4, è pubblicato, per
estratto, entro il termine di trenta giorni dalla data di notificazione, a cura
e spese della banca, della società o dell’ente al quale appartengono i
responsabili delle violazioni, su almeno due quotidiani a diffusione nazionale,
di cui uno economico. Il provvedimento di applicazione delle altre sanzioni
previste dal presente titolo è pubblicato per estratto sul bollettino previsto
dall’articolo 8.

4. Contro il provvedimento che
applica la sanzione è ammessa opposizione alla corte di appello di Roma.
L’opposizione deve essere notificata all’autorità che ha emesso il
provvedimento nel termine di trenta giorni dalla data di comunicazione del
provvedimento impugnato e deve essere depositata presso la cancelleria della
corte di appello entro trenta giorni dalla notifica.”;

d) il comma 8 è sostituito dal
seguente:

”8. Copia del decreto è trasmessa, a
cura della cancelleria della corte d’appello, all’autorità che ha emesso il
provvedimento, anche ai fini della pubblicazione per estratto nel bollettino
previsto dall’articolo 8”.

3. Sono trasferite all’ISVAP le
funzioni del Ministro delle attività produttive previste dagli articoli 4,
sesto comma, e 6, quarto comma, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e
successive modificazioni, nonchè le altre analoghe
competenze ministeriali in materia sanzionatoria
previste da altre leggi.

4. Sono trasferite alla COVIP le
funzioni del Ministro del lavoro e delle politiche sociali previste
dall’articolo 18-bis, comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n.
124, e successive modificazioni.

Articolo 26.

(Procedure di conciliazione e di
arbitrato, sistema di indennizzo e fondo di garanzia per i risparmiatori e gli
investitori)

1. Il Governo è delegato ad adottare,
entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un
decreto legislativo per l’istituzione, in materia di servizi di investimento,
di procedure di conciliazione e di arbitrato e di un sistema di indennizzo in
favore degli investitori e dei risparmiatori, senza nuovi o maggiori oneri per
la finanza pubblica, secondo i seguenti princìpi e
criteri direttivi:

a) previsione di procedure di
conciliazione e di arbitrato da svolgere in contraddittorio, tenuto conto di
quanto disposto dal decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, secondo criteri
di efficienza, rapidità ed economicità, dinanzi alla
CONSOB per la decisione di controversie insorte fra i risparmiatori o gli
investitori, esclusi gli investitori professionali, e le banche o gli altri
intermediari finanziari circa l’adempimento degli obblighi di informazione, correttezza e trasparenza previsti nei
rapporti contrattuali con la clientela;

b) previsione dell’indennizzo in
favore dei risparmiatori e degli investitori, esclusi gli investitori
professionali, da parte delle banche o degli intermediari finanziari
responsabili, nei casi in cui, mediante le procedure di cui alla lettera a), la
CONSOB abbia accertato l’inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma
restando l’applicazione delle sanzioni previste per la violazione dei medesimi
obblighi;

c) salvaguardia dell’esercizio del
diritto di azione dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria, anche per
il risarcimento del danno in misura maggiore rispetto all’indennizzo
riconosciuto ai sensi della lettera b);

d) salvaguardia in ogni caso del
diritto ad agire dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria per le
azioni di cui all’articolo 3 della legge 30 luglio 1998, n. 281, e successive
modificazioni;

e) attribuzione alla CONSOB, sentita
la Banca d’Italia, del potere di emanare disposizioni regolamentari per
l’attuazione delle disposizioni di cui al presente comma.

2. Il Governo è delegato ad adottare,
entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o
più decreti legislativi per l’istituzione di un fondo di garanzia per i
risparmiatori e gli investitori, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza
pubblica, secondo i seguenti princìpi e criteri
direttivi:

a) destinazione del fondo
all’indennizzo, nei limiti delle disponibilità del fondo medesimo, dei danni
patrimoniali, causati dalla violazione, accertata con sentenza passata in
giudicato, delle norme che disciplinano le attività di cui alla parte II del
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, detratti l’ammontare dell’indennizzo di cui al comma 1
eventualmente erogato al soggetto danneggiato e gli importi dallo stesso comunque
percepiti a titolo di risarcimento;

b) previsione della surrogazione del
fondo nei diritti dell’indennizzato, limitatamente all’ammontare
dell’indennizzo erogato, e facoltà di rivalsa del fondo stesso nei riguardi
della banca o dell’intermediario responsabile;

c) legittimazione della CONSOB ad
agire in giudizio, in rappresentanza del fondo, per la tutela dei diritti e
l’esercizio della rivalsa ai sensi della lettera b), con la facoltà di farsi
rappresentare in giudizio a norma dell’articolo 1, decimo comma, del
decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge
7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, ovvero anche da propri
funzionari;

d) finanziamento del fondo
esclusivamente con il versamento della metà degli importi delle sanzioni
irrogate per la violazione delle norme di cui alla lettera a), nonché con le
somme di cui al comma 4 dell’articolo 120-ter del testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385;

e) attribuzione della gestione del
fondo alla CONSOB;

f) individuazione dei soggetti che
possono fruire dell’indennizzo da parte del fondo, escludendo comunque gli
investitori professionali, e determinazione della sua misura massima;

g) attribuzione del potere di emanare
disposizioni di attuazione alla CONSOB.

3. Il Governo è delegato ad adottare,
entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un
decreto legislativo per la redazione dello statuto dei risparmiatori e degli
investitori, che individua l’insieme dei diritti loro riconosciuti e definisce
i criteri idonei a garantire un’efficace diffusione dell’informazione
finanziaria tra i risparmiatori, e per la redazione del codice di comportamento
degli operatori finanziari.

Articolo 27

(Disposizioni in materia di personale
della CONSOB)

1. Al fine di adeguare la dotazione
di personale della CONSOB ai nuovi compiti derivanti dalla presente legge, può
essere aumentato con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze il
numero complessivo dei posti della pianta organica prevista dall’articolo 2 del
decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge
7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni. La ripartizione dei posti
suddetti tra l’aliquota del personale di ruolo a tempo indeterminato e quella
del personale a contratto a tempo determinato è stabilita con apposita
deliberazione adottata dalla CONSOB con la maggioranza prevista dal nono comma
dell’articolo 1 del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con
modificazioni, dalla legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni. Resta
fermo il disposto di cui al settimo comma del citato articolo 2 del medesimo
decreto-legge. Alla copertura degli oneri derivanti dal presente articolo si
provvede secondo i criteri, le procedure e con le risorse previsti
dall’articolo 40, comma 3, della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e successive
modificazioni.

Articolo 28.

(Risoluzione delle controversie in
materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari)

1. Dopo l’articolo 128 del testo unico
di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, è aggiunto il
seguente:

”Art.
128-bis. – (Risoluzione delle controversie). – 1. I soggetti di cui
all’articolo 115 aderiscono a sistemi di risoluzione stragiudiziale delle
controversie con i consumatori.

2. Con deliberazione del CICR, su
proposta della Banca d’Italia, sono determinati i criteri di svolgimento delle
procedure di risoluzione delle controversie e di composizione dell’organo
decidente, in modo che risulti assicurata l’imparzialità dello stesso e la
rappresentatività dei soggetti interessati. Le procedure devono in ogni caso
assicurare la rapidità, l’economicità della soluzione
delle controversie e l’effettività della tutela.

3. Le disposizioni di cui ai commi 1
e 2 non pregiudicano per il cliente il ricorso, in qualunque momento, a ogni
altro mezzo di tutela previsto dall’ordinamento”.

TITOLO V

MODIFICHE ALLA DISCIPLINA IN MATERIA
DI SANZIONI PENALI E AMMINISTRATIVE

Articolo 29.

(False comunicazioni sociali)

1. L’articolo 2621 del codice civile
è sostituito dal seguente:

”Art. 2621.
- (False comunicazioni sociali). – Salvo quanto previsto dall’articolo 2622,
gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con
l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sé o
per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono
fatti materiali non rispondenti al vero ancorchè
oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni
la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene,
in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione,
sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con l’interdizione da uno
a tre anni dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese,
dall’esercizio dell’ufficio di amministratore, sindaco, componente del
consiglio di sorveglianza, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari, nonché da ogni altro ufficio
con poteri di rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa.

La punibilità è estesa anche al caso
in cui le informazioni riguardino
beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le falsità
o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della
situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al
quale essa appartiene”.

2. L’articolo 2622 del codice civile
è sostituito dal seguente:

”Art. 2622.
- (False comunicazioni sociali delle società che fanno appello al pubblico
risparmio). – Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti
alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di
società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, del testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, i quali, con
l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle
relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai
soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorchè oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione è imposta dalla
legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o
del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i
destinatati sulla predetta situazione, sono puniti con la reclusione da due a
sei anni e con l’interdizione da uno a cinque anni dagli uffici direttivi delle
persone giuridiche e delle imprese, dall’esercizio dell’ufficio di
amministratore, sindaco, componente del consiglio di sorveglianza, liquidatore,
direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari, nonché da ogni altro ufficio con poteri di rappresentanza della
persona giuridica o dell’impresa.

La punibilità è estesa anche al caso
in cui le informazioni riguardano
beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

La punibilità è esclusa se le falsità
o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della
situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al
quale essa appartiene”.

Articolo 30.

(Omessa comunicazione del conflitto
d’interessi)

1. Nel libro V, titolo XI, capo III,
del codice civile, prima dell’articolo 2630 è inserito il seguente:

”Art.
2629-bis. – (Omessa comunicazione del conflitto d’interessi). –
L’amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con
titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell’Unione
europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo
116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi
del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, del
citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, della legge 12
agosto 1982, n. 576, o del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che vìola gli obblighi previsti dall’articolo 2391, primo
comma, è punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano
derivati danni alla società o a terzi”.

2. All’articolo 25-ter, comma 1,
lettera r), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dopo le parole:
“codice civile” sono inserite le seguenti: “e per il delitto di omessa
comunicazione del conflitto d’interessi previsto dall’articolo 2629-bis del
codice civile”.

Articolo 31.

(Ricorso abusivo al credito)

1. L’articolo 218 del regio decreto 16
marzo 1942, n. 267, è sostituito dal seguente:

”Art. 218.
- (Ricorso abusivo al credito). – 1. Gli amministratori, i direttori generali,
i liquidatori e gli imprenditori esercenti un’attività commerciale che
ricorrono o continuano a ricorrere al credito, anche al di fuori dei casi di
cui agli articoli precedenti, dissimulando il dissesto o lo stato d’insolvenza
sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.

2. La pena è aumentata nel caso di
società soggette alle disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV, del
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

3. Salve le altre pene accessorie di
cui al libro I, titolo II, capo III, del codice penale, la condanna importa
l’inabilitazione all’esercizio di un’impresa commerciale e l’incapacità ad
esercitare uffici direttivi presso qualsiasi impresa fino a tre anni”.

Articolo 32.

(Istituzione del reato di mendacio
bancario)

1. All’articolo 137 del testo unico
di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, al comma 2 è premesso il seguente:

”1-bis. Salvo che il fatto
costituisca reato più grave, chi, al fine di ottenere concessioni di credito
per sè o per le aziende che amministra, o di mutare
le condizioni alle quali il credito venne prima concesso, fornisce dolosamente
ad una banca notizie o dati falsi sulla costituzione o sulla situazione
economica, patrimoniale o finanziaria delle aziende comunque interessate alla
concessione del credito, è punito con la reclusione fino a un anno e con la
multa fino ad euro 10.000”.

Articolo 33.

(Falso in prospetto)

1. Dopo l’articolo 173 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il
seguente:

”Art. 173-bis. -
(Falso in prospetto). – 1. Chiunque, allo scopo di conseguire
per sè o per altri un ingiusto profitto, nei
prospetti richiesti per la sollecitazione all’investimento o l’ammissione alla
quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in
occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con l’intenzione di
ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni
od occulta dati o notizie in modo idoneo a indurre in errore i suddetti
destinatari, è punito con la reclusione da uno a cinque anni”.

2. L’articolo 2623 del codice civile
è abrogato.

Articolo 34.

(Falsità nelle relazioni o nelle
comunicazioni delle società di revisione)

1. Nel testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte V,
titolo I, capo III, all’articolo 175 sono premessi i seguenti:

”Art.
174-bis. – (Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di
revisione). – 1. I responsabili della revisione delle società con azioni
quotate, delle società da queste controllate e delle società che emettono
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell’articolo 116, i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con
l’intenzione di ingannare i destinatari, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società, dell’ente o del soggetto sottoposto a
revisione, in modo idoneo a indurre in errore i destinatari sulla predetta
situazione, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni.

2. Nel caso in cui il fatto previsto
dal comma 1 sia commesso per denaro o altra utilità data o promessa, ovvero in
concorso con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci della società
assoggettata a revisione, la pena è aumentata fino alla metà.

3. La stessa pena prevista dai commi
1 e 2 si applica a chi dà o promette l’utilità nonchè
agli amministratori, ai direttori generali e ai sindaci della società
assoggettata a revisione, che abbiano concorso a commettere il fatto.

Art. 174-ter. – (Corruzione dei
revisori). – 1. Gli amministratori, i soci, i responsabili della revisione
contabile e i dipendenti della società di revisione, i quali, nell’esercizio
della revisione contabile delle società con azioni quotate, delle società da
queste controllate e delle società che emettono strumenti finanziari diffusi
fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, fuori dei casi
previsti dall’articolo 174-bis, per denaro o altra utilità data o promessa,
compiono od omettono atti in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio,
sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni.

2. La stessa pena di cui al comma 1
si applica a chi dà o promette l’utilità”.

Articolo 35.

(False comunicazioni circa
l’applicazione delle regole previste nei codici di comportamento delle società
quotate)

1. Dopo l’articolo 192 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il
seguente:

”Art.
192-bis. – (False comunicazioni circa l’applicazione delle regole previste nei
codici di comportamento delle società quotate). – 1. Salvo che il fatto
costituisca reato, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e
i direttori generali di società quotate nei mercati regolamentati i quali
omettono le comunicazioni prescritte dall’articolo 124-bis ovvero, nelle stesse
o in altre comunicazioni rivolte al pubblico, divulgano o lasciano divulgare
false informazioni relativamente
all’adesione delle stesse società a codici di comportamento redatti da società
di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli
operatori, ovvero all’applicazione dei medesimi, sono puniti con la sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a trecentomila euro. Il provvedimento sanzionatorio è pubblicato, a spese degli stessi, su almeno
due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione nazionale”.

Articolo 36.

(Omessa comunicazione degli incarichi
di componente di organi di amministrazione e controllo)

1. All’articolo 193 del testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, il comma 3-bis è sostituito dal seguente:

”3-bis. Salvo che il fatto
costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di
eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui all’articolo 148-bis,
comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio
della retribuzione annuale prevista per l’incarico relativamente al quale è
stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio
è dichiarata altresì la decadenza dall’incarico”.

Articolo 37.

(Abusive attività finanziarie)

1. All’articolo 132, comma 1, del
testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: “La stessa pena si
applica a chiunque svolge l’attività riservata agli intermediari finanziari
iscritti nell’elenco speciale di cui all’articolo 107, in assenza
dell’iscrizione nel medesimo elenco”.

Articolo 38.

(Aumento delle sanzioni penali e
amministrative)

1. Le pene previste dal testo unico
di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, dal testo unico di cui
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n.
576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, sono raddoppiate entro i
limiti posti per ciascun tipo di pena dal libro I, titolo II, capo II, del
codice penale.

2. Al codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:

a) all’articolo 2625, dopo il secondo
comma è inserito il seguente:

”La pena è raddoppiata se si tratta
di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri
Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58”;

b) all’articolo 2635, dopo il secondo
comma è inserito il seguente:

”La pena è raddoppiata se si tratta
di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri
Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58.”;

c) all’articolo 2638, è aggiunto, in
fine, il seguente comma:

”La pena è raddoppiata se si tratta
di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri
Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58”.

3. Le sanzioni amministrative
pecuniarie previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre
1993, n. 385, dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e dal decreto legislativo 21 aprile
1993, n. 124, che non sono state modificate dalla presente legge, sono
quintuplicate.

4. All’articolo 4, comma 1, lettera
h), della legge 29 luglio 2003, n. 229, dopo il numero 1) è inserito il
seguente:

”1-bis) raddoppiando la misura delle
sanzioni penali e quintuplicando la misura massima delle sanzioni
amministrative pecuniarie determinate in una somma di denaro, ad eccezione
delle sanzioni previste dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive
modificazioni”.

5. Le sanzioni pecuniarie previste
dall’articolo 25-ter del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sono
raddoppiate.

Articolo 39.

(Sanzioni accessorie)

1. Il Governo è delegato ad adottare,
su proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro
dell’economia e delle finanze, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, uno o più decreti legislativi per l’introduzione di
sanzioni accessorie alle sanzioni penali e amministrative applicate ai sensi
del titolo XI del libro V del codice civile, del testo unico di cui al decreto
legislativo 1º settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e del decreto legislativo 21
aprile 1993, n. 124, nel rispetto dei seguenti princìpi
e criteri direttivi:

a) applicazione delle sanzioni
accessorie e determinazione della loro durata, comunque non superiore a tre
anni, in ragione della gravità della violazione, valutata secondo i criteri
indicati dall’articolo 133 del codice penale, o della sua reiterazione;

b) previsione della sanzione
accessoria della sospensione o della decadenza dalle cariche o dagli uffici
direttivi ricoperti presso banche o altri soggetti operanti nel settore
finanziario, ovvero dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti presso
società;

c) previsione della sanzione
accessoria dell’interdizione dalle cariche presso banche e altri intermediari
finanziari o dalle cariche societarie;

d) previsione della sanzione
accessoria della pubblicità della sanzione pecuniaria e accessoria, a carico
dell’autore della violazione, su quotidiani e altri mezzi di comunicazione a
larga diffusione e nei locali aperti al pubblico delle banche e degli altri
intermediari finanziari presso i quali l’autore della violazione ricopra
cariche societarie o dei quali lo stesso sia dipendente;

e) previsione della sanzione
accessoria della confisca del prodotto o del profitto dell’illecito e dei beni
utilizzati per commetterlo, ovvero di beni di valore equivalente.

f) attribuzione della competenza ad
irrogare le sanzioni accessorie alla medesima autorità competente ad irrogare
la sanzione principale.

TITOLO VI

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 40.

(Soppressione della Commissione
permanente per la vigilanza sull’istituto di emissione e sulla circolazione dei
biglietti di banca)

1. La Commissione permanente per la
vigilanza sull’istituto di emissione e sulla circolazione dei biglietti di
banca, di cui all’articolo 110 del testo unico di cui al regio decreto 28
aprile 1910, n. 204, è soppressa.

2. Sono abrogati gli articoli 110 e
112 del testo unico di cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, e
successive modificazioni. All’articolo 47, secondo periodo, del medesimo testo
unico, sono soppresse le parole: “, col parere della Commissione permanente di
vigilanza sugli istituti di emissione,”.

Articolo 41.

(Termine per gli adempimenti previsti
dalla presente legge)

1. Entro dodici mesi dalla data di
entrata in vigore della presente legge, le società iscritte nel registro delle
imprese alla data di entrata in vigore della presente legge provvedono ad
uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni da questa
introdotte.

2. Fino alla costituzione dell’albo
unico dei promotori finanziari ai sensi dell’articolo 31 del testo unico di cui
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dall’articolo
15, comma 1, lettera b), della presente legge, continuano ad applicarsi le
disposizioni in materia di albo unico nazionale dei promotori finanziari recate
dal citato articolo 31 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del
1998, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore della presente
legge.

3. Le disposizioni contenute negli
articoli 165-ter, 165-quater e 165-quinquies del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotti dall’articolo 6, comma 1, della
presente legge, si applicano alle società che vi sono soggette, a decorrere
dall’esercizio successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore
della presente legge.

4. Le disposizioni degli articoli
120-bis, 120-ter e 120-quater del testo unico di cui al decreto legislativo 1º
settembre 1993, n. 385, introdotti dall’articolo 14, comma 1, della presente
legge, entrano in vigore dopo sei mesi dalla data di pubblicazione della
presente legge nella Gazzetta Ufficiale. Alla medesima data entra in vigore il
terzo comma dell’articolo 1841 del codice civile, come sostituito dall’articolo
14, comma 3, della presente legge. Entro lo stesso termine è emanato il decreto
del Ministro dell’economia e delle finanze previsto dal comma 9 dell’articolo
120-bis del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993.
Entro i successivi dodici mesi, le banche e la società per azioni “Poste
italiane Spa” provvedono agli adempimenti di cui al
citato articolo 120-bis, commi 1, 2, 3 e 5, per i contratti relativamente ai
quali non siano state compiute operazioni nei cinque anni antecedenti la data
di entrata in vigore delle suddette disposizioni e per gli oggetti rinvenuti
nelle cassette di sicurezza prima della medesima data. Per i contratti
relativamente ai quali non siano state compiute operazioni nei dieci anni
antecedenti la data di entrata in vigore delle suddette disposizioni, il
termine indicato all’articolo 120-ter, comma 3, del citato testo unico è
ridotto a cinque anni; per i contratti relativamente ai quali non siano state
compiute operazioni nei sette anni e sei mesi antecedenti la data di entrata in
vigore delle suddette disposizioni, lo stesso termine è ridotto a sette anni e
sei mesi. Entro diciotto mesi dalla data di pubblicazione della presente legge
nella Gazzetta Ufficiale sono emanati il decreto del Ministro dell’economia e
delle finanze previsto dal comma 5 del citato articolo 120-ter e le
disposizioni della Banca d’Italia previste dal comma 11 dell’articolo 120-bis
del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993.

5. La disposizione di cui
all’articolo 161, comma 4, del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dall’articolo 18, comma 1, lettera d),
della presente legge, si applica a decorrere dal 1º gennaio dell’anno
successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della presente
legge. Fino a tale data, continuano ad applicarsi le disposizioni del medesimo
articolo 161, comma 4, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore
della presente legge.

6. Gli incarichi in corso alla data
di entrata in vigore della presente legge e che ricadono in una delle
situazioni specifiche di incompatibilità previste dalle disposizioni contenute
nell’articolo 18 per le società di revisioni e le entità appartenenti alla
medesima rete, i loro soci, gli amministratori, i componenti degli organi di
controllo, i dipendenti della società di revisione stessa e delle società da
essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a
comune controllo, possono essere portati a definizione secondo i previsti
termini contrattuali, senza possibilità di rinnovo. Entro il termine di dodici
mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, il recesso
unilaterale da parte della società, o dei soggetti appartenenti alla medesima
rete, dall’incarico revisionale o da contratti per lo svolgimento di servizi,
giustificato dalla necessità di rimuovere una causa di in compatibilità, non
comporta obblighi di indennizzo, risarcimento o l’applicazione di clausole
penali o sanzioni, anche se previste in norme di legge o in clausole contrattuali.

Articolo 42.

(Delega al Governo per il
coordinamento legislativo)

1. Il Governo è delegato ad adottare,
entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più
decreti legislativi per l’adeguamento del testo unico delle leggi in materia
bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385,
e successive modificazioni, e del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e successive modificazioni, nonché delle altre leggi speciali, alle
disposizioni della presente legge, apportando le modifiche necessarie per il
coordinamento delle disposizioni stesse.

Articolo 43.

(Procedura per l’esercizio delle
deleghe legislative)

1. Gli schemi dei decreti legislativi
previsti dalla presente legge, ciascuno dei quali deve essere corredato di
relazione tecnica sugli effetti finanziari delle disposizioni in esso
contenute, sono trasmessi alle Camere ai fini dell’espressione dei pareri da
parte delle Commissioni parlamentari competenti per materia e per le
conseguenze di carattere finanziario. Le competenti Commissioni parlamentari
esprimono il parere entro quaranta giorni dalla data di trasmissione. Qualora
il termine per l’espressione del parere decorra inutilmente, i decreti
legislativi possono essere comunque adottati. Qualora il termine previsto per
l’espressione del parere delle Commissioni parlamentari scada nei trenta giorni
che precedono la scadenza del termine per l’esercizio della delega o
successivamente, quest’ultimo è prorogato di novanta
giorni.