Imprese ed Aziende

sabato 29 aprile 2006

DECRETO LEGISLATIVO 24 marzo 2006, n. 155 (in G.U. n. 97 del 27 aprile 2006) Disciplina dell’impresa sociale, a norma della legge 13 giugno 2005, n. 118.

DECRETO LEGISLATIVO 24 marzo
2006, n. 155 (in G.U. n. 97 del 27 aprile 2006) Disciplina
dell’impresa sociale, a norma della legge 13 giugno 2005, n. 118.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 ed 87 della
Costituzione;

Visto l’articolo 117, secondo
comma, lettera l), della Costituzione;

Vista la legge 13 giugno 2005, n.
118, recante delega al Governo concernente la disciplina dell’impresa sociale;

Vista la
preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione
del 2 dicembre 2005;

Acquisito il
parere dalla Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le
province autonome di Trento e di Bolzano, reso nella seduta del 9
febbraio 2006;

Sentite le rappresentanze del
terzo settore;

Acquisito il
parere delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato
della Repubblica;

Vista la
deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 2 marzo
2006;

Sulla proposta
del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, del Ministro delle attività
produttive, del Ministro della giustizia, del Ministro per le politiche
comunitarie e del Ministro dell’interno;

Emana

il
seguente decreto legislativo:

Art. 1.

Nozione

1. Possono acquisire la qualifica
di impresa sociale tutte le organizzazioni private,
ivi compresi gli enti di cui al libro V del codice civile, che esercitano in
via stabile e principale un’attività economica organizzata al fine della
produzione o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale, diretta a
realizzare finalità di interesse generale, e che hanno i requisiti di cui agli
articoli 2, 3 e 4.

2. Le amministrazioni pubbliche
di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165,
e successive modificazioni, e le organizzazioni i cui atti costitutivi limitino, anche indirettamente, l’erogazione dei beni e dei
servizi in favore dei soli soci, associati o partecipi non acquisiscono la
qualifica di impresa sociale.

3. Agli enti ecclesiastici e agli
enti delle confessioni religiose con le quali lo Stato ha stipulato patti,
accordi o intese si applicano le norme di cui al presente decreto limitatamente
allo svolgimento delle attività elencate all’articolo 2, a condizione che per
tali attività adottino un regolamento, in forma di scrittura privata
autenticata, che recepisca le norme del presente
decreto. Per tali attività devono essere tenute separatamente le scritture
contabili previste dall’articolo 10. Il regolamento deve contenere i requisiti
che sono richiesti dal presente decreto per gli atti costitutivi.

Art. 2.

Utilità sociale

1. Si considerano beni e servizi di utilità sociale quelli prodotti o scambiati nei seguenti
settori:

a) assistenza sociale, ai sensi
della legge 8 novembre 2000, n. 328, recante legge quadro per la realizzazione
del sistema integrato di interventi e servizi sociali;

b) assistenza
sanitaria, per l’erogazione delle prestazioni di cui al decreto del Presidente
del Consiglio dei Ministri in data 29 novembre 2001, recante
«Definizione dei livelli essenziali di assistenza», e
successive modificazioni, pubblicato nel supplemento ordinario alla Gazzetta
Ufficiale n. 33 dell’8 febbraio 2002;

c) assistenza
socio-sanitaria, ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri
in data 14 febbraio 2001, recante «Atto di indirizzo
e coordinamento in materia di prestazioni socio-sanitarie», pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 129 del 6 giugno 2001;

d) educazione, istruzione e
formazione, ai sensi della legge 28 marzo 2003, n. 53, recante delega al
Governo per la definizione delle norme generali sull’istruzione e dei livelli
essenziali delle prestazioni in materia di istruzione
e formazione professionale;

e) tutela
dell’ambiente e dell’ecosistema, ai sensi della legge 15 dicembre 2004, n. 308,
recante delega al Governo per il riordino, il coordinamento e
l’integrazione della legislazione in materia ambientale e misure di diretta
applicazione, con esclusione delle attività, esercitate abitualmente, di
raccolta e riciclaggio dei rifiuti urbani, speciali e pericolosi;

f)
valorizzazione del patrimonio culturale, ai sensi del Codice dei beni culturali
e del paesaggio, di cui al decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42;

g) turismo
sociale, di cui all’articolo 7, comma 10, della legge 29 marzo 2001, n. 135,
recante riforma della legislazione nazionale del turismo;

h) formazione universitaria e
post-universitaria;

i) ricerca ed erogazione di
servizi culturali;

l) formazione
extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed
al successo scolastico e formativo;

m) servizi strumentali alle
imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al settanta per
cento da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale.

2. Indipendentemente
dall’esercizio della attività di impresa nei settori
di cui al comma 1, possono acquisire la qualifica di impresa sociale le
organizzazioni che esercitano attività di impresa, al fine dell’inserimento
lavorativo di soggetti che siano:

a) lavoratori svantaggiati ai
sensi dell’articolo 2, primo paragrafo 1, lettera f), punti i), ix) e x), del
regolamento (CE) n. 2204/2002 della Commissione, 5 dicembre 2002, della
Commissione relativo all’applicazione degli articoli
87 e 88 del trattato CE agli aiuti di Stato a favore dell’occupazione;

b) lavoratori
disabili ai sensi dell’articolo 2, primo paragrafo 1, lettera g), del citato
regolamento (CE) n. 2204/2002.

3. Per attività principale ai
sensi dell’articolo 1, comma 1, si intende quella per
la quale i relativi ricavi sono superiori al settanta per cento dei ricavi
complessivi dell’organizzazione che esercita l’impresa sociale. Con decreto del
Ministro delle attività produttive e del Ministro del lavoro e delle politiche sociali sono definiti i criteri quantitativi e
temporali per il computo della percentuale del settanta per cento dei ricavi
complessivi dell’impresa.

4. I lavoratori
di cui al comma 2 devono essere in misura non inferiore al trenta per cento dei
lavoratori impiegati a qualunque titolo nell’impresa; la relativa situazione
deve essere attestata ai sensi della normativa vigente.

5. Per
gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui ai commi 3 e 4
si applicano limitatamente allo svolgimento delle attività di cui al presente
articolo.

Art. 3.

Assenza dello scopo di lucro

1. L’organizzazione che esercita
un’impresa sociale destina gli utili e gli avanzi di gestione allo svolgimento
dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio.

2. A tale fine è vietata la
distribuzione, anche in forma indiretta, di utili e
avanzi di gestione, comunque denominati, nonchè fondi e riserve in favore di
amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori. Si considera
distribuzione indiretta di utili:

a) la corresponsione agli
amministratori di compensi superiori a quelli previsti nelle imprese che
operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo comprovate esigenze
attinenti alla necessità di acquisire specifiche competenze ed, in ogni caso,
con un incremento massimo del venti per cento;

b) la
corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi
superiori a quelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le
medesime qualifiche, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di
acquisire specifiche professionalità;

c) la
remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a
soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari
autorizzati, superiori di cinque punti percentuali al tasso ufficiale di
riferimento.

Art. 4.

Struttura proprietaria e
disciplina dei gruppi

1. All’attività di direzione e
controllo di un’impresa sociale si applicano, in quanto compatibili, le norme
di cui al capo IX del titolo V del libro V e l’articolo 2545-septies del codice
civile. Si considera, in ogni caso, esercitare attività di direzione e
controllo il soggetto che, per previsioni statutarie o per qualsiasi altra
ragione, abbia la facoltà di nomina della maggioranza
degli organi di amministrazione.

2. I gruppi di imprese
sociali sono tenuti a depositare l’accordo di partecipazione presso il registro
delle imprese. I gruppi di imprese sociali sono
inoltre tenuti a redigere e depositare i documenti contabili ed il bilancio
sociale in forma consolidata, secondo le linee guida di cui all’articolo 10.

3. Le imprese private con
finalità lucrative e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma
2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni,
non possono esercitare attività di direzione e detenere il controllo di
un’impresa sociale.

4. Nel caso di decisione assunta
con il voto o l’influenza determinante dei soggetti di
cui al comma 3, il relativo atto è annullabile e può essere impugnato in
conformità delle norme del codice civile entro il termine di 180 giorni. La
legittimazione ad impugnare spetta anche al Ministero del lavoro e delle
politiche sociali.

Art. 5.

Costituzione

1. L’organizzazione che esercita
un’impresa sociale deve essere costituita con atto pubblico. Oltre a quanto
specificamente previsto per ciascun tipo di organizzazione,
secondo la normativa applicabile a ciascuna di esse, gli atti costitutivi
devono esplicitare il carattere sociale dell’impresa in conformità alle norme
del presente decreto ed in particolare indicare:

a) l’oggetto
sociale, con particolare riferimento alle disposizioni di cui all’articolo 2;

b) l’assenza di
scopo di lucro, di cui all’articolo 3.

2. Gli atti costitutivi, le loro
modificazioni e gli altri fatti relativi all’impresa
devono essere depositati entro trenta giorni a cura del notaio o degli
amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede legale, per l’iscrizione in apposita
sezione. Si applica l’articolo 31, comma 2, della legge 24 novembre 2000, n.
340.

3. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali, ai fini di cui all’articolo 16, accede
anche in via telematica agli atti depositati presso l’ufficio del registro
delle imprese.

4. Gli
enti di cui all’articolo 1, comma 3, sono tenuti al deposito del solo
regolamento e delle sue modificazioni.

5. Con decreto del Ministro delle
attività produttive e del Ministro del lavoro e delle politiche
sociali sono definiti gli atti che devono essere depositati e le
procedure di cui al presente articolo.

Art. 6.

Responsabilità patrimoniale

1. Salvo quanto già disposto in
tema di responsabilità limitata per le diverse forme giuridiche previste dal
libro V del codice civile, nelle organizzazioni che esercitano un’impresa
sociale il cui patrimonio è superiore a ventimila euro, dal momento della iscrizione nella apposita sezione del registro delle
imprese, delle obbligazioni assunte risponde soltanto l’organizzazione con il
suo patrimonio.

2. Quando risulta
che, in conseguenza di perdite, il patrimonio è diminuito di oltre un terzo
rispetto all’importo di cui al comma 1, delle obbligazioni assunte rispondono
personalmente e solidalmente anche coloro che hanno agito in nome e per conto
dell’impresa.

3. La disposizione
di cui al presente articolo non si applica agli enti di cui all’articolo 1,
comma 3.

Art. 7.

Denominazione

1. Nella denominazione è
obbligatorio l’uso della locuzione: «impresa sociale».

2. La disposizione
di cui al comma 1 non si applica agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.

3. L’uso della locuzione:
«impresa sociale» ovvero di altre parole o locuzioni
idonee a trarre in inganno è vietato a soggetti diversi dalle organizzazioni
che esercitano un’impresa sociale.

Art. 8.

Cariche sociali

1. Negli enti associativi, la
nomina della maggioranza dei componenti delle cariche
sociali non può essere riservata a soggetti esterni alla organizzazione che
esercita l’impresa sociale, salvo quanto specificamente previsto per ogni tipo
di ente dalle norme legali e statutarie e compatibilmente con la sua natura.

2. Non possono rivestire cariche
sociali soggetti nominati dagli enti di cui all’articolo 4, comma 3.

3. L’atto costitutivo deve
prevedere specifici requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza per coloro che assumono cariche sociali.

Art. 9.

Ammissione ed esclusione

1. Le modalità di
ammissione ed esclusione dei soci, nonchè la disciplina del rapporto
sociale sono regolate secondo il principio di non discriminazione,
compatibilmente con la forma giuridica dell’ente.

2. Gli atti costitutivi devono
prevedere la facoltà dell’istante che dei provvedimenti di diniego di ammissione o di esclusione possa essere investita
l’assemblea dei soci.

Art. 10.

Scritture contabili

1. L’organizzazione che esercita
l’impresa sociale deve, in ogni caso, tenere il libro giornale e il libro degli
inventari, in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 2216 e 2217 del
codice civile, nonchè redigere e depositare presso il registro delle imprese un
apposito documento che rappresenti adeguatamente la
situazione patrimoniale ed economica dell’impresa.

2. L’organizzazione che esercita
l’impresa sociale deve, inoltre, redigere e depositare presso il registro delle
imprese il bilancio sociale, secondo linee guida adottate con decreto del
Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentita l’Agenzia per le
organizzazioni non lucrative di utilità sociale, in
modo da rappresentare l’osservanza delle finalità sociali da parte dell’impresa
sociale.

3. Per
gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui al presente
articolo si applicano limitatamente alle attività indicate nel regolamento.

Art. 11.

Organi di controllo

1. Ove
non sia diversamente stabilito dalla legge, gli atti costitutivi devono
prevedere, nel caso del superamento di due dei limiti indicati nel primo comma
dell’articolo 2435-bis del codice civile ridotti della metà, la nomina di uno o
più sindaci, che vigilano sull’osservanza della legge e dello statuto e sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

2. I sindaci esercitano anche
compiti di monitoraggio dell’osservanza delle finalità
sociali da parte dell’impresa, avuto particolare riguardo alle disposizioni di
cui agli articoli 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 12 e 14. Del monitoraggio deve essere
data risultanza in sede di redazione del bilancio
sociale di cui all’articolo 10, comma 2.

3. I sindaci possono in qualsiasi
momento procedere ad atti di ispezione e di controllo;
a tale fine, possono chiedere agli amministratori notizie, anche con
riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull’andamento delle operazioni o su
determinati affari.

4. Nel caso in cui l’impresa
sociale superi per due esercizi consecutivi due dei
limiti indicati nel primo comma dell’articolo 2435-bis del codice civile, il
controllo contabile è esercitato da uno o più revisori contabili iscritti nel
registro istituito presso il Ministero della giustizia o dai sindaci. Nel caso
in cui il controllo contabile sia esercitato dai
sindaci, essi devono essere iscritti all’albo dei revisori contabili iscritti
nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

Art. 12.

Coinvolgimento dei lavoratori e
dei destinatari delle attività

1. Ferma restando la normativa in
vigore, nei regolamenti aziendali o negli atti costitutivi devono essere
previste forme di coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle
attività.

2. Per coinvolgimento deve
intendersi qualsiasi meccanismo, ivi comprese l’informazione,
la consultazione o la partecipazione, mediante il quale lavoratori e destinatari
delle attività possono esercitare un’influenza sulle decisioni che devono
essere adottate nell’ambito dell’impresa, almeno in relazione
alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e
sulla qualità dei beni e dei servizi prodotti o scambiati.

Art. 13.

Trasformazione, fusione,
scissione e cessione d’azienda e devoluzione del patrimonio

1. Per le organizzazioni che
esercitano un’impresa sociale, la trasformazione, la fusione e la scissione
devono essere realizzate in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro di
cui all’articolo 3 dei soggetti risultanti dagli atti posti
in essere; la cessione d’azienda deve essere realizzata in modo da
preservare il perseguimento delle finalità di interesse generale di
cuiall’articolo 2 da parte del cessionario. Per gli enti di cui di cui
all’articolo 1, comma 3, la disposizione di cui al presente comma si applica
limitatamente alle attività indicate nel regolamento.

2. Gli atti di cui al comma 1
devono essere posti in essere in conformità a linee
guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali,
sentita l’Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale.

3. Salvo quanto previsto in tema
di cooperative, in caso di cessazione dell’impresa, il patrimonio residuo è
devoluto ad organizzazioni non lucrative di utilità
sociale, associazioni, comitati, fondazioni ed enti ecclesiastici, secondo le
norme statutarie. La disposizione di cui al presente comma non si applica agli
enti di cui all’articolo 1, comma 3.

4. Gli organi di
amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al Ministero
del lavoro e delle politiche sociali l’intenzione di procedere ad uno degli
atti di cui al comma 1, allegando la documentazione necessaria alla valutazione
di conformità alle linee guida di cui al comma 2, ovvero la denominazione dei
beneficiari della devoluzione del patrimonio.

5. L’efficacia degli atti è
subordinata all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche
sociali, sentita l’Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale, che si intende concessa decorsi novanta
giorni dalla ricezione della notificazione.

6. Le disposizioni di cui al
presente articolo non si applicano quando il
beneficiario dell’atto è un’altra organizzazione che esercita un’impresa
sociale.

Art. 14.

Lavoro nell’impresa sociale

1. Ai lavoratori dell’impresa
sociale non può essere corrisposto un trattamento economico e normativo
inferiore a quello previsto dai contratti e accordi
collettivi applicabili.

2. Salva la specifica disciplina
per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, è ammessa la prestazione di attività di volontariato, nei limiti del cinquanta per
cento dei lavoratori a qualunque titolo impiegati nell’impresa sociale. Si
applicano gli articoli 2, 4 e 17 della legge 11 agosto 1991, n. 266.

3. I lavoratori dell’impresa
sociale, a qualunque titolo prestino la loro opera, hanno i diritti di informazione,
consultazione e partecipazione nei termini e con le modalità specificate nei
regolamenti aziendali o concordati dagli organi di amministrazione dell’impresa
sociale con loro rappresentanti. Degli esiti del coinvolgimento deve essere fatta menzione nel bilancio sociale di cui
all’articolo 10, comma 2.

Art. 15.

Procedure concorsuali

1. In caso di insolvenza,
le organizzazioni che esercitano un’impresa sociale sono assoggettate alla
liquidazione coatta amministrativa, di cui al regio decreto 16 marzo 1942, n.
267. La disposizione di cui al presente comma non si applica agli enti di cui
all’articolo 1, comma 3.

2. Alla devoluzione del
patrimonio residuo al termine della procedura concorsuale si applica l’articolo
13, comma 3.

Art. 16.

Funzioni di monitoraggio e
ricerca

1. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali promuove attività di raccordo
degli uffici competenti, coinvolgendo anche altre amministrazioni dello Stato,
l’Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale e le parti
sociali, le agenzie tecniche e gli enti di ricerca di cui normalmente si avvale
o che siano soggetti alla sua vigilanza, e le parti sociali, al fine di
sviluppare azioni di sistema e svolgere attività di monitoraggio e ricerca.

2. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali, avvalendosi delle proprie strutture territoriali, esercita le funzioni ispettive, al fine di verificare il
rispetto delle disposizioni del presente decreto da parte delle imprese
sociali.

3. In caso di accertata
violazione delle norme di cui al presente decreto o di gravi inadempienze delle
norme a tutela dei lavoratori, gli uffici competenti del Ministero del lavoro e
delle politiche sociali, assunte le opportune informazioni,
diffidano gli organi direttivi dell’impresa sociale a regolarizzare i
comportamenti illegittimi entro un congruo termine, decorso inutilmente il
quale, applicano le sanzioni di cui al comma 4.

4. In caso di accertata
violazione delle norme di cui agli articoli 1, 2, 3 e 4, o di mancata
ottemperanza alla intimazione di cui al comma 3, gli uffici competenti del
Ministero del lavoro e delle politiche sociali dispongono la perdita della
qualifica di impresa sociale. Il provvedimento è trasmesso ai fini della
cancellazione dell’impresa sociale dall’apposita
sezione del registro delle imprese. Si applica l’articolo 13, comma 3.

5. Il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali svolge i propri compiti e
assume le determinazioni di cui al presente articolo sentita l’Agenzia per le
organizzazioni non lucrative di utilità sociale.

Art. 17.

Norme di coordinamento

1. Le organizzazioni non lucrative
di utilità sociale e gli enti non commerciali di cui
al decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460, che acquisiscono anche la
qualifica di impresa sociale, continuano ad applicare le disposizioni
tributarie previste dal medesimo decreto legislativo n. 460 del 1997,
subordinatamente al rispetto dei requisiti soggettivi e delle altre condizioni
ivi previsti.

2. All’articolo
3, comma 2, del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 dopo la parola:
«strumentali» sono inserite le seguenti: «, delle imprese sociali».

3. Le cooperative sociali ed i
loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, i cui statuti
rispettino le disposizioni di cui agli articoli 10, comma 2, e 12, acquisiscono
la qualifica di impresa sociale. Alle cooperative
sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, che
rispettino le disposizioni di cui al periodo precedente, le disposizioni di cui
al presente decreto si applicano nel rispetto della normativa specifica delle
cooperative.

4. Entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, ai soli fini di
cui al comma 3, le cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8
novembre 1991, n. 381, possono modificare i propri statuti con le modalità e le
maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria.

Art. 18.

Disposizione di carattere
finanziario

1. All’attuazione del presente
decreto le amministrazioni competenti provvedono avvalendosi delle risorse
umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente, senza
nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

Il presente decreto, munito del
sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti
normativi della Repubblica italiana. È fatto obbligo a
chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Dato a Roma, addì 24 marzo 2006

CIAMPI

Berlusconi, Presidente del
Consiglio dei Ministri

Maroni, Ministro del lavoro e
delle politiche sociali

Scajola, Ministro delle attività produttive

Castelli, Ministro della
giustizia

La Malfa,
Ministro per le politichecomunitarie

Pisanu, Ministro dell’interno
Visto,

il
Guardasigilli: Castelli