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giovedì 23 aprile 2020

Circolare MISE n. 3723/C. Prime indicazioni in merito alle disposizioni recate dal decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 «Cura Italia», come modificato dal decreto legge 8 aprile 2020, n. 23 «D.L. imprese».

Con la circolare n. 3723/C dello scorso 15 aprile il Ministero dello Sviluppo Economico ha dettato le prime indicazioni applicative inerenti al decreto legge Cura Italia (d.l. n. 18/2020) e al decreto Liquidità alle imprese (d.l. n. 23/2020), fornendo interpretazione delle norme che interessano le imprese e le relative attività di controllo.
Il Ministero ha anzitutto precisato che “la contingenza del momento, che costringe a successivi provvedimenti normativi e di emergenza, spinge la Scrivente a rendere la seguente Circolare rebus sic stantibus al momento attuale. La conversione in legge delle norme del DL 18, sopra richiamato, potrebbe comportare la necessità di un nuovo intervento esegetico”.
Nello specifico, la Circolare affronta i temi di seguito elencati.

Sospensione dei termini. Una delle questioni più frequentemente poste all’attenzione del MISE riguarda l’efficacia della sospensione dei termini nei procedimenti amministrativi di cui all’art. 103 D.L. 18/2020.
Tale sospensione interessa anche gli utenti o è unicamente a vantaggio delle Pubbliche Amministrazioni?
Il Ministero ha, a parere di chi scrive, correttamente precisato che la normativa si limita ad evidenziare che fino alla data del 15 maggio (termine fissato dall’art. 37 D.L. n. 23/2020) i termini previsti dalle singole norme non trovano applicazione, secondo l’istituto tipico del diritto civile della cosiddetta sospensione.
Di conseguenza, la norma deve essere intesa nel senso che la medesima non dispone né a favore dell’obbligato, né della pubblica amministrazione
Tale disposizione, avendo una portata ampia si ritiene, pertanto, pienamente applicabile ai termini dei procedimenti di rinnovo dei Consigli camerali di cui al D.M. 4 agosto 2011, n°156, eccezion fatta per le procedure di rinnovo che nel frattempo siano state comunque portate regolarmente a compimento nei termini perentori stabiliti dalla citata normativa regolamentare.

Procedimenti sanzionatori. Per quanto riguarda le procedure sanzionatorie, trova applicazione, almeno in fase d’accertamento, quanto già precisato. La norma infatti agisce come una “parentesi temporale” intercorrente tra il 23 febbraio e il 15 maggio 2020: di conseguenza, nel caso in cui l’obbligo amministrativo cada all’interno di tale arco temporale, il 16 maggio 2020 andrà considerato quale dies a quo dell’obbligo stesso; invece, nel caso in cui l’obbligo amministrativo sia sorto in data antecedente al 23 febbraio 2020, la decorrenza dei termini dovrà essere calcolata escludendo la parentesi temporale.
Il procedimento resta invece sospeso nelle altre fasi: restano dunque sospesi i termini relativi ai procedimenti disciplinari, sia per le fasi endoprocedimentali, sia per la fase provvedimentale, sia per quella dei termini del ricorso gerarchico improprio al MISE stesso.

Benefici alle imprese. È stato più volte posto al Ministero il quesito circa il riconoscimento automatico dei benefici alle imprese, “senza bisogno di comunicazioni relative alle sospensioni della relativa attività – almeno per le “serrate” ex lege – così da evitare agli imprenditori inutili adempimenti e agli uffici un surplus di pratiche al momento della ripresa.”
Il MISE fa chiarezza sul punto, distinguendo due fattispecie.
Per le attività per le quali è stato disposto l’obbligo di chiusura, ove l’attività medesima ricada nel novero di quelle che sono sospese non appare assolutamente ragionevole, né fondato chiedere un adempimento formale nei confronti del REA.
Per le attività per le quali non è stato disposto l’obbligo di sospensione, ma non risultano comunque assicurate condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro o il prestatore di servizi (singolo o associato) ritenga di sospendere “volontariamente” l’attività, non può prescindersi dalla necessità della denunzia REA del riavvio dell’attività. Tuttavia, il MISE reputa opportuno che alle imprese sia garantito ex post (cioè al termine della sospensione di cui sopra), di denunziare al REA il riavvio dell’attività, indicando nel contempo anche il dies a quo della sospensione stessa, fermo restando che per detto adempimento, per gli imprenditori che vogliano comunicare al SUAP la sospensione, è possibile ricorrere al portale impresainungiorno.gov.it.

Deposito dei bilanci. In materia di deposito di bilanci, l’art. 106, prevede che il termine per le convocazioni delle assemblee delle società tenute all’obbligo del bilancio sia fissato in 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, indipendentemente dalla previsione statutaria della speciale disposizione di cui all’art. 2364 c.c.. Tali termini risultano, pertanto, regolati in funzione della suddetta disposizione e, a norma dell’art. 2435 c.c. il termine di deposito ordinario resta di trenta giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
Il richiamo anche dell’art. 2478 bis esclude ogni dubbio in merito alla applicabilità della disposizione, oltre che alle spa, anche alle srl e quindi alle cooperative regolate sul modello per azioni o per quote.

Sospensione dei termini per i ricorsi. Con riguardo termini per l’eventuale ricorribilità del provvedimento di rifiuto di iscrizione a norma del terzo comma dell’art. 2189 c.c., il MISE precisa che l’art. 83 D.L. 18/2020 disciplina il differimento dei termini giudiziari disponendo che dal 9 marzo 2020 all’11 maggio 2020 (data ridefinita dall’art. 36 D.L. 23/2020) è sospeso il decorso dei termini per il compimento di qualsiasi atto dei procedimenti civili e penali.
Il successivo comma 3 elenca tassativamente i casi in cui le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non operano: pertanto, salve le ipotesi espressamente escluse, i procedimenti di volontaria giurisdizione rientrano nel novero della disposizione di cui all’art. 83, conseguendo che anche i termini per il ricorso al giudice del registro risultano sospesi giusta quanto previsto e per il periodo contemplato dai commi 1 e 2.

Registro informatico dei protesti. Con riguardo ai termini per la definizione dei provvedimenti amministrativi concernenti le istanze di cancellazione dei protesti, nella Circolare si ritiene che l’efficacia sospensiva dell’articolo 103 non operi.
Limitandosi alle valutazioni relative alla sola fase camerale, si precisa infatti che in questo caso non è posta una decadenza in capo al richiedente/debitore, ma un termine a “suo favore”, entro il quale la CCIAA deve provvedere alla cancellazione e tenuto conto del danno che potrebbe ricadere sul protestato stesso a causa della sospensione del termine.

Riunioni in videoconferenza. I Presidenti degli organi delle Camere di commercio, delle aziende speciali, di Unioncamere nazionale, delle Unioni regionali possono disporre lo svolgimento delle sedute in videoconferenza anche se non è previsto negli atti regolamentari interni, fino alla cessazione dello stato di emergenza fissato al 31 luglio 2020.

Approvazione dei rendiconti o dei bilanci di esercizio. È prorogato al 30 giugno 2020 il termine per l’approvazione dei rendiconti o dei bilanci di esercizio relativi all’annualità 2019 degli enti e organismi pubblici soggetti al decreto legislativo 31 maggio 2011, n°91, nel quale rientrano le Camere di commercio, Unioncamere nazionale e le Unioni regionali e tutti i loro organismi strumentali comunque denominati, in primis le Aziende speciali.

Adempimenti ambientali. Analoga proroga al 30 giugno 2020 è inoltre prevista per alcuni adempimenti ambientali a carico delle imprese nei confronti della Camere di commercio. In particolare: la presentazione del Modello Unico di Dichiarazione ambientale, cd. M.U.D.; la presentazione della comunicazione annuale dei dati relativi a pile e accumulatori immessi nel mercato l’anno precedente e la trasmissione dei dati relativi alla raccolta e riciclaggio dei rifiuti di pile e accumulatori; la comunicazione annuale al Centro di coordinamento RAEE delle quantità trattate.
Viene anche prorogato il versamento del diritto annuale per l’iscrizione all’albo nazionale dei gestori ambientali.

Attività di liquidazione, di controllo, di accertamento, di riscossione e di contenzioso. È prevista la sospensione dall’8 marzo al 31 maggio 2020 dei termini relativi alle attività di liquidazione, di controllo, di accertamento, di riscossione e di contenzioso, da parte degli uffici degli enti impositori, tra cui rientrano le Camere di Commercio.
Trova applicazione alle Camere di Commercio anche la sospensione dei termini di prescrizione e di decadenza previsti per le suddette attività, inclusi quelli processuali.
La sospensione non opera invece con riguardo all’istituto del ravvedimento operoso, poiché esso non si avvia per iniziativa degli uffici degli enti impositori, ma su spontanea iniziativa del contribuente trasgressore.

Dott.ssa Federica Dulio